뉴스·공시
정 정 신 고 (보고)
| 2024년 11월 05일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 11월 01일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 10. 합병일정 | 합병반대의사통지 접수기간 관련 기재 오류 정정 |
2024년 11월 15일~ 2024년 11월 28일 |
2024년 11월 14일~ 2024년 11월 28일 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 11월 01일 | |
| 회 사 명 : | 아미코젠(주) | |
| 대 표 이 사 : | 표 쩌 | |
| ？？ 점 소 재 지 : | 경상남도 진주시 문산읍 월아산로950번길 14-10 | |
| (전 화) 055-759-6161 | ||
| (홈페이지)http:// www.amicogen.com |
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| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 |
(성 명) 이상희 |
| (전 화) 070-4457-1999 |
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회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 아미코젠(주)이 (주)비욘드셀을 흡수합병 | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통한 신속한 의사결정 및 경영 효율성 제고 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사 경영에 미치는 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 아미코젠(주)이 (주)비욘드셀 지분 100%를 보유하고 있음. 본 합병 완료시 아미코젠(주)은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)비욘드셀은 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 아미코젠(주)은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 아미코젠(주)의 최대주주 변경은 없음. 2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 본 합병은 존속회사인 아미코젠(주)의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것으로 예상되며, 본 합병을 통해 경영 효율성 및 경쟁력 제고로 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대. |
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| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 아미코젠(주) 은 피합병회사인 (주)비욘드셀의 발행주식 100%를 보유하고 있으며, 본 합병시 (주)아미코젠은 (주)비욘드셀의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식이므로 합병비율은 1:0 으로 진행함 | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서 조항은 "다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 제외한다"라고 규정하고 있는 바, 본 건 합병은 이에 해당하므로 위 근거에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)비욘드셀 | |||||||
| 주요사업 | 세포배양 배지 개발 및 판매 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 5,246,420,373 | 자본금 | 4,580,063,953 | |||||
| 부채총계 | 666,356,420 | 매출액 | 200,665,000 | ||||||
| 자본총계 | 4,580,063,953 | 당기순이익 | -1,851,200,030 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 신용철 | 설립연월일 | 2020.08.26 | ||||||
| 본점소재지 | 인천시 연수구 | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 11월 01일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024년 11월 14일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 11월 14일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 11월 28일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 11월 29일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 12월 29일 | ||||||||
| 합병기일 | 2024년 12월 31일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2025년 01월 02일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병법인 아미코젠(주)의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않음. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 10월 30일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | 1 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 ？彫萱犬？ 매출이 이루어지지 않음. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
(1) 상기 8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2023년 말 기준입니다.
(2) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.
(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의 및 홈페이지 공고로 갈음할 예정입니다. 2024년 1월 2일이 예정일이며 추후 일정은 변경될 수 있습니다.
(5) 상기 합병일정은 공시서류 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본사항
(1) 합병의 목적
가) 합병의 상대방과 배경
1) 합병 당사회사
① 합병 후 존속회사
| 상호 | 아미코젠(주) |
| 소재지 | 경상남도 진주시 문산읍 월아산로 950번길 14-10 |
| 대표이사 | 표쩌(박철) |
| 법인구분 | 코스닥시장 주권상장법인 |
② 합병 후 소멸회사
| 상호 | (주)비욘드셀 |
| 소재지 | 인천광역시 연수구 연구단지로 55번길 33, 5층 |
| 대표이사 | 신용철 |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
2) 합병배경
합병법인 아미코젠(주) 본 합병을 통하여 신속한 의사결정 및 경영효율성 제고를 통해 기업가치를 제고하고자 합니다.
3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.
나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
공시서류 제출일 현재 아미코젠(주)은 피합병법인 비욘드셀(주)의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 아미코젠(주)이 발행할 신주는 없습니다. 따라서, 본 합병이 존속회사인 아미코젠(주)의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나 경영효율화 등 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.
다) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
아미코젠(주)의 공시서류 제출일 현재 또는 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사？？ 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.
(2) 합병의 형태 등
가) 합병의 형태
아미코젠(주)은 비욘드셀(주)를 흡수합병하며, 본 합병 종료 후 아미코젠(주)은 계속하여 존속하고 비욘드셀(주)은 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.
나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 합병법인 아미코젠(주)이 피합병법인 비욘드셀(주)의 지분을 100% 보유하고 있으므로, 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병에 해당됩니다.
따라서, 상법 제527조의3에서 규정하고 있는 소규모합병에 해당합니다.
다) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속회사인 아미코젠(주)은 공시서류 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인에 해당되며, 합병 이후에도 그 지위를 유지합니다.
라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소？毒曹擥느막？ 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
(3) 진행경과 및 일정
가) 중요한 진행 경과
2024년 10월 30일 아미코젠(주)은 완전 자회사인 (주)비욘드셀과 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결하였습니다.
나) 합병의 주요 일정
| 구분 | 아미코젠 (합병법인) |
비욘드셀 (피합병법인) |
|
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2024년 10월 30일 | 2024년 10월 30일 | |
| 권리주주 확정기준일 공고 | 2024년 10월 30일 | - | |
| 합병 계약일 | 2024년 11월 01일 | 2024년 11월 01일 | |
| 권리주주 확정기준일(주1) | 2024년 11월 14일 | - | |
| 소규모합병 공고일 | 2024년 11월 14일 | - | |
| 합병반대의사표시 접수기간 | 시작일 | 2024년 11월 14일 | - |
| 종료일 | 2024년 11월 28일 | - | |
| 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(주2) |
2024년 11월 29일 | 2024년 11월 29일 | |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2024년 11월 29일 | 2024년 11월 29일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2024년 11월 30일 | 2024년 11월 30일 |
| 종료일 | 2024년 12월 29일 | 2024년 12월 29일 | |
| 합병기일 | 2024년 12월 31일 | 2024년 12월 31일 | |
| 합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일(주3) |
2025년 01월 02일 | 2025년 01월 02일 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2025년 01월 02일 | 2025년 01월 02일 | |
| 합병(해산) 등기예정일 | 2025년 01월 08일 | 2025년 01월 08일 | |
주1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다. 피합병법인은 합병법인인 아미코젠(주)가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.
주2) 합병법인인 아미코젠(주)은 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 비욘드셀(주)은 간이합병에 해당되어 합병승인을 이사회 결의로 갈음합니다.
주3) 합병법인인 아미코젠(주)은 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회 및 홈페이지 공고로 갈음합니다.
다) 증권신고서 제출 여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 제출대상 아님 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다 |
(4) 합병의 성사 조건
본 합병계약은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 합니다.
① 양 당사자는 상법 제527조의 2 및 제527조의 3의 규정에 의하여 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음한다고 보고한 후 이사회에서 본 건 합병에 대한 조건 및 방법에 대한 승인을 받는다.
② 본 합병과 관련하여 관할관청에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없도록 하여야 한다.
③ 합병 당사？湄湧？ 본 계약서에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 본 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.
④ 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조정 및 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.
나. 합병가액 및 산출근거
(1) 합병의 합병가액ㆍ비율
합병회사인 아미코젠(주)은 피합병회사인 (주)비욘드셀의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.
(2) 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 합병의 요령
(1) 신주의 배정
아미코젠(주)은 (주)비욘드셀의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 아미코젠(주)이 발행할 신주는 없습니다.
(2) 교부금 등 지급
아미코젠(주)은 (주)비욘드셀의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로, 본건 합병으로 인하여 소멸회사인 (주)비욘드셀의 주주에게 합병의 대가로서 교부금 지급 등에 관한 해당사항이 없습니다.
(3) 특정주주에 대한 보상
아미코젠(주)은 주식회사 (주)비욘드셀의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.
(4) 합병 소요비용
아미코젠(주)은 (주)비욘드셀의 발행주식총수의 100%를 소유하고있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용 등이 발생하지 않습니다.
(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
아미코젠(주)은 (주)비욘드셀의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.
(6) 근로계약관계의 이전
아미코젠(주)은 합병기일 기준 주식회사 (주)비욘드셀에 재직하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(취업규칙, 근로계약, 퇴직금, 직무발명 등 포함)를 동일성을 유지하면서 그대로 승계합니다.
(7) 종류주주의 손해 등
아미코젠(주)은(주)비욘드셀의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.
(8) 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1개월 이상의 채권자 이의제출 기？＠？ 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.
(9) 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.
라. 합병과 관련한 투자위험요소
(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
가) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
1) 합병계약서 상의 계약의 변경 및 해제 조건
| [합병계약서] 제12조 [계약의 변경, 해제] 이 계약체결일로부터 합병기일에 이르는 사이에 천재지변, 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑"과 "을"이 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해지할 수 있다. |
2)아미코젠(주)의 발행주식총수 100분의 20 이？璨？ 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
나) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
아미코젠(주)은 (주)비욘드셀의 발행주식총수 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 아미코젠(주)은 (주)비욘드셀의 발행주식총수 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
(4) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.
마. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
바. 합병 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 관계
가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
공시서류 제출일 현재 합병법인인 아미코젠(주)은 피합병법인인 (주)비욘드셀의 발행주식 총수 100%를 소유하고 있어, (주)비욘드셀는 아미코젠(주)의 완전 자회사에 해당됩니다.
나) 임원간의 상호 겸직 현황
| 합병 존속회사 아미코젠(주) |
피합병 소멸회사 (주)비욘드셀 |
||
|---|---|---|---|
| 성명 | 직위 | 성명 | 직위 |
| 신용철 | 사내이사 | 신용철 | 사내이사 |
| 표쩌(박철) | 사내이사 | 표쩌(박철) | 사내이사 |
다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인에 해당 여부
공시서류 제출일 현재 합병법인인 아미코젠(주)의 최대주주는 신용철 회장(사내이사)12.56%의 지분을 보유하고 있으며, 아미코젠(주)은 피합병법인 (주)비욘드셀의 최대주주로서 100% 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항
본 합병으로 합병법인인 아미코젠(주)이 피합병법인인 (주)비욘드셀를 흡수합병하여 관리조직 일원화 등을 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 경쟁력을 강화하는 등 사업시너지를 극대화 할 것으로 기대하고 있습니다.
(2) 당사회사간의거래내용
가) 출자
아미코젠(주)은 (주)비욘드셀의 발행주식총수 100%를 보유하고 있습니다.
(기준일 : 2024년 11월 01일) (단위 : 주, %, 천원)
| 일자 | 주식수 | 지분율 | 계정과목 | 취득금액 |
|---|---|---|---|---|
| 2024.11.01 | 16,000,000 | 100.00 | 관계기업에 대한 투자자산 | 8,000,000 |
나) 채무보증 및 담보제공
-해당사항 없습니다.
다) 매입ㆍ매출거래
(기준일 : 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) (단위 : 원)
| 거래유형 | 금액 |
|---|---|
| 매입거래 | - |
| 매출거래 | 152,805,230 |
라) 영업상 채권ㆍ채무
(기준일 : 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) (단위 : 원)
| 거래유형 | 금액 |
|---|---|
| 영업상 채권 | 11,201,909 |
| 영업상 채무 | - |
(3) 당사회사 대주주와의 거래내용
가) 대주주 등에 대한 신용공여 등
-해당사항 없습니다.
나) 대주주와의 자산양수도 등
-해당사항 없습니다.
다) 대주주와의 영업거래
-해당사항 없습니다
사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
(1) 과거 합병등의 내용
- 해당사항 없습니다.
(2) 대주주의 지분현황 등
공시서류 제출일 현재 아미코젠(주)의 최대주주는 신용철 회장(사내이사) 12.56%의 지분을 보유하고 있으며,아미코젠(주)은 (주)비욘드셀의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.
(3) 합병 이후 회사의 자본변동
본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므？？ 합병으로 인하여 아미코젠(주)의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니하며, 준비금은 본 합병으로 인하여 증가되지 아니합니다.
(4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 아미코젠(주)의 이사 및 감사위원은 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)비욘드셀의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.
(5) 합병 이후 사업계획 등
합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개요
| 구 분 | 피합병법인 | |
|---|---|---|
| 법인명 | 주식회사 비욘드셀 | |
| 합병후 존속여부 | 소멸 | |
| 대표이사 | 신용철 | |
| 주 소 | 본 사 | 인천광역시 연수구 연구단지로55번길 33, 5층(송도동) |
| ？Ф遷？ | 070-4270-6939 | |
| 설립연월일 | 2020.08.26 | |
| 주요 사업의 내용 | 바이오의약품 원재료 연구 및 판매 | |
| 납입자본금 | 8,000,000,000원 | |
| 자 산 총 액 | 6,721,995,648원 | |
| 결 산 기 | 12월 31일 | |
| 종 업 원 수 | 18명 | |
| 주권상장 또는 코스닥상장일 | 해당사항 없음 | |
| 발행주식의 종류 및 수(주) | 보통주 : 16,000,000주 | |
| (액면가: 500원) | ||
주) 상기 법인의 정보는 2024년 9월 30일 기준으로 작성하였습니다.
나. 사업의 내용
주식회사 비욘드셀은 동물세포 배양 배지 개발 기술 및 영업 노하우 보유하고 있는 회사로, 인천광역시 연수구 연구단지로55번길 33, 5층 사업을 두고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항
(1) 최근 3년간 요약 재무제표
(단위 : 원)
| 구 분 | 2023년 | 2022년 | 2021년 |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 182,806,348 | 1,400,556,800 | 54,255,794 |
| [비유동자산] | 5,063,614,025 | 5,152,250,639 | 2,818,904,000 |
| 자산총계 | 5,246,420,373 | 6,552,807,439 | 2,873,159,794 |
| [유동부채] | 618,120,252 | 2,991,345,242 | 26,197,163 |
| [비유동부채] | 48,236,168 | 64,670,734 | 10,036,353 |
| 부채총계 | 666,356,420 | 3,056,015,976 | 36,233,516 |
| [자본금] | 8,000,000,000 | 5,000,000,000 | 2,951,000,000 |
| [자본잉여금] | - | - | - |
| [자본조정] | (124,072,480) | (78,385,580) | (47,050,520) |
| [이익잉여금] | (3,295,863,567) | (1,424,822,957) | (67,023,202) |
| [기타포괄손익] | - | - | - |
| 자본총계 | 4,580,063,953 | 3,496,791,463 | 2,836,926,278 |
| 매출액 | 200,665,000 | 262,025,000 | - |
| 영업이익 | (1,855,668,034) | (1,331,986,095) | (57,090,726) |
| 당기순이익 | (1,851,200,030) | (1,357,799,755) | (65,220,142) |
라. 감사인의 감사의견
별첨된 회사의 재무제표는 회사의 2023년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 ？？ 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
공시서류 제출일 현재 (주)비욘드셀은 사내이사 3인, 감사 1인으로 이사회를 구성하고 있으며, 상법에 따라 대표이사가 회사를 대표하고 이사회의 역할과 기능 역시 법률에 따라 운영되고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.
바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)비욘드셀의 주주현황은 다음과 같습니다.
(기준일 : 2024년 11월 04일)
| 주주명 | 수량 | 지분율 |
|---|---|---|
| 아미코젠(주) | 보통주16,000,000주 | 100.00% |
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
2024년 6월 30일 기준 (주)비욘드셀는 사내이사 3명 감사 1명을 포함하여 임직원 18명이 재직 중에 있습니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항
주식회사 (주)비욘드셀은 아미코젠(주)의 완전 자회사이며, 아미코젠(주)의 최대주주는 신용철 회장(사내이사)입니다. 공시서류 제출일 현재 (주)비욘드셀의 계열사는 아미코젠(주)과 같습니다. 해당 사항은 아미코젠(주)의 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
공시서류 제출일 현재 (주)비욘드셀가 소송 당사자가 되거나 (주)비욘드셀을 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)비욘드셀의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.