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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주식회사 에이스테크놀로지는 주요사항보고서 제출일 현재 회사 구조개편과 관련하여 구체적으로 결정한 사항이 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.

(2) 상기 "8. 합병상대회사"의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2023년 12월말 개별 재무제표이며 일반기업회계기준입니다.

(3) 분할승계회사인 주식회사 에이스테크놀로지는 일반분할합병이며, 분할회사인 주식회사 에이스안테나는 총주주의 동의를 얻어 간이분할합병 방식으로 분할합병절차를 진행하므로 주식회사 에이스안테나의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(5) 상기 “10. 합병일정”은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 상기 “10. 합병일정”의 '종료보고 총회'는 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음합니다.

(7) 합병신주의 배？ㅐ막？ 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 본건 분할합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상함)을 주식회사 에이스테크놀로지가 주권상장일로부터 1개월 이내에 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급하고, 그 단주는 자기주식으로 취득합니다.

(8) 주식회사 에이스테크놀로지는 분할합병신주 배정기준일 현재 주식회사 에이스안테나가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할합병신주를 배정합니다.

(9) 상기 ’13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격’은 하기와 같습니다.
- 협의를 위한 회사의 주식매수예정가격 : 보통주 1주당 898원
- 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

[보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역(기준일 : 2024년 10월 18일)]

(10) 분할합병계약서 제13조 2항에 따라, 분할합병기일 이전에 한하여, 본 계약은 다음의 어느 하나의 사유가 발생한 경우 해제됩니다. 단, “바”의 경우 귀책사유 있는 당사자는 해제권을 행사할 수 없습니다.

가. 에이스테크와 에이스？훅柳ぐ？ 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우.

나.본건 분할합병에 필요한 에이스테크, 에이스안테나의 이사회 및/또는 주주총회 승인, 정부기관의 인·허가 또는 승인이 거부되거나, 관련 법령이 변경되어 본 계약에 따른 본건 분할합병의 실행이 불가능해지거나 위법하게 되는 경우, 일방 당사자 서면통지로써.

다. 본건 분할합병와 관련하여 에이스테크의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모 총액이 금 30억원을 초과하는 경우로써 에이스테크의 이사회에서 본건 합병의 진행을 중단하기로 결의하는 경우, 에이스테크의 에이스안테나에 대한 서면통지로써.

라. 본건 분할합병와 관련하여 어느 당사자가 상법 제232조, 제527조의5에 따라 본건 분할합병에 이의를 제기하는 채권자에 대하여 변제, 담보제공 또는 신탁을 설정해야 하는 금액의 총 규모가 아래 각 호의 금액을 초과하는 경우로써 해당 당사자의 이사회에서 본건 합병의 진행을 중단하기로 결의하는 경우, 상대방에 대한 서면통지로써.
    (i) 에이스테크 : 금 14억원
    (ii) 에이스안테나: 금 14억원

마. 분할합병신주를 포함한 에이스테크의 발행주식총수가 분할합병기일 현재 에이스테크의 정관상 발행예정주식의 총수를 초과하게 되는 경우, 일방 당사자의 서면통지로써.

바. 일방 당사자가 본 계약의 중요한 사항을 위반하는 경우, 상대방 당사자의 서면통지로써.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 분할합병 등에 관한 기본 사항
(1) 분할합병의 목적

1) 분할합병 등의 상대방

2) 합병 배경
본건 분할합병은 주식회사 에이스안테나가 영위하는 사업 중 전장 및 방산 사업부문을 인적분할하여 주식회사 에이스테크놀로지에 흡수합병함으로써 사업을 다각화하고  재무적 안정성의 확보를 통하여 기업경쟁력을 향상시켜서 주주가치를 극대화 하기 위함을 목적으로 합니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없음

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본건 분할합병은 주식회사 에이스안테나의 주주가 분할합병신주배정일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 주식회사 에이스테크놀로지의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 합병비율은 주식회사 에이스테크놀로지가 상장법인으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에서 정하는 바에 따라 외부평가기관의 평가를 통해 1 : 3.1393702로 분할합병비율을 산정하였습니다. 합병 이전 에이스테크놀로지의 최대주주는 보통주 31.30%를 보유하고 있는 엔브이메자닌플러스 사모투자 합자회사이며, 분할합병이후 최대주주의 지분이 23.39%로 다소 하락하나, 최대주주는 변경되지 않습니다.

본건 분할합병으로 주식회사 에이스테크놀로지는 전장 사업부문을 승계함으로써, 국내 완성차 업체로부터 발생하는 수주물량을 소화할 예정입니다. 또한, 방산 사업부문의 본격적인 양산을 통한 매출의 성장이 예상되므로 향후 회사 전반의 재무구조의 안정화 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 주식회사 에이스테크놀로지는 현재 추진 중이거나 분할합병 완료 후 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

주식회사 에이스안테나(이하 "회사"라 함)는 2010년 3월에 설립되었으며, 본점 소재지는 인천광역시 남동구 남동서로 237입니다. 회사는 육ㆍ해ㆍ공을 망라한 다양한 방산 통신 장비와 자율주행 및 텔레매틱스 관련 전장 제품 등을 개발ㆍ생산하고 있습니다.

회사의 자본금은 7,098백만원으로 주식회사 신아텍이 55.6%로 최대주주로 있습니다.

* 2023년 12월 31일자 기준입니다.
* 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 별도재무상태표 상 자산총액입니다.

나. 재무 및 감사의견에 관한 사항

주식회사 에이스안테나에 관한 재무 및 감사의견에 관한 사항은 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

다. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 주식회사 에이스안테나의 이사회는 총3인의 사내이사로 구성되어 있습니다.

라. 주주에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 주식회사 에이스안테나의 주주현황은 다음과 같습니다.

마. 임원 및 직원 등에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 임직원은 230명 입니다.

바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1)중요한 소송사건
해당사항 없습니다.

(2)그 밖의 우발부채 등
해당사항 없습니다.

(3) 제재현황
해당사항 없습니다.