뉴스·공시
정 정 신 고 (보고)
2024년 07월 08일 |
1. 정정대상 공시서류 : 신주인수권부사채권 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 7월 26일
3. 정정사항
항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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5. 사채만기일 | 만기연장 | 2024년 8월 9일 | 2025년 8월 9일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
9. 신주인수권에관한사항 -권리행사기간 종료일 |
만기연장 | 2024년 7월 9일 | 2025년 7월 9일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 -가. 조기상환 금액 및 조기상환 청구기간 |
조기상환청구기간 연장 |
가. 조기상환 금액 및 조기상환 청구기간
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가. 조기상환 금액 및 조기상환 청구기간
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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 7월 8일 | |
?? 사 명 : | 주식회사 에이스테크놀로지 | |
대 표 이 사 : | 구관영 | |
본 점 소 재 지 : | 인천광역시 연수구 하모니로 187번길 16 | |
(전 화)032-818-5500 | ||
(홈페이지)http://www.acetech.co.kr | ||
작 성 책 임 자 : | (직 책)부사장 | (성 명)노 효 석 |
(전 화)032-458-1975 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
1. 사채의 종류 | 회차 | 45 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 | |||
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 25,000,000,000 | ||||||
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 57,500,000,000 | ||||||
2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | ||||
기준환율등 | - | ||||||
발행지역 | - | ||||||
해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | |||||
영업양수자금 (원) | - | ||||||
운영자금 (원) | 15,000,000,000 | ||||||
채무상환자금 (원) | 10,000,000,000 | ||||||
타법인 증권 취득자금 (원) | - | ||||||
기타자금 (원) | - | ||||||
4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | |||||
만기이자율 (%) | 0.0 | ||||||
2025년 08월 09일 | |||||||
6. 이자지급방법 | 본 사채는 표면이자율이 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다. | ||||||
7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2025년 08월 09일에 원금의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 원금 상환기일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100.0 | |||||
행사가액 (원/주) | 19,514 | ||||||
행사가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 ??3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | ||||||
사채와 인수권의 분리여부 | 비분리 | ||||||
신주대금 납입방법 | 대용 납입 | ||||||
신주인수권 행사에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 에이스테크놀로지 보통주식 | |||||
주식수 | 1,281,131 | ||||||
주식총수 대비 비율(%) |
2.59 | ||||||
권리행사기간 | 시작일 | 2022년 08월 09일 | |||||
종료일 | 2025년 07월 09일 | ||||||
행사가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 ?탕聆關仄퓟貫盈? 등 주식관련사채, 기타의 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 본항에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권?貫盈ㅈ? 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 분할, 자본의 감소, 주식분할 또는 주식병합 등의 직전에 신주인수권이 행사되어 본건 사채가 전액 주식으로 발행되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권부사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 신주인수권부사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다.)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다.)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 ㄱ) 내지 ㄷ)와 별도로, 발행회사 기명식 보통주의 주가가 하락할 경우 본건 사채의 발행일로부터 3개월이 경과한 날 및 그로부터 매 3개월마다 행사가액을 조정하되, 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격?막? 한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 75% 이상이어야 된다. 마. 본호에 의한 조정 후 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 원단위 미만은 절상한다. |
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시가하락에 따른 행사가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | 14,636 | |||||
최저 조정가액 근거 | 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등?? 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-24조(신주인수권부사채의 발행) ① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의발행에 관하여 이를 준용한다. |
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발행당시 행사가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | ||||||
9-1. 옵션에 관한 사항 | 가. 조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 08월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 복리 0.0%(1년 미만은 월할계산)을 가산한 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환?仄事舅? 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 나. 매도청구권(Call Option) '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2022년 08월 09일)부터 2년(2023년 08월 09일)이 경과한 날까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 경과한 날, 총 5회)에 해당하는 날{이하 '매매일’ 및 '매매대금지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 익영업일로 한다}에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 1) 제3자의 성명 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 2) 제3자와 회사와의 관계: 미정 3) 취득규모 : 최대 7,500,000,000원(Call Option 30%) 4) 취득목적 : 미정 5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(최대주주 및 그 이해관계자 중 결정 예정) 6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 신주인수권부사채로 신주인수권을 행사할 경우 최초 행사가액 기준 당사 보통주 384,339주를 취득 가능하며 리픽싱 75% 조정 후에는 최대 512,435주까지 취득가능함. 이에 제3자가 될 수있는 자는 당사 지분율을 0.78%에서 최대 1.03%(리픽싱 75%)까지 보유 가능. 신주인수권 행사로 인한 손익은 행사시점(발행일로부터 12개월이 되는 날 가정) 주가가 19,700원(2021년 7월 23일 종가와 동일 가정)일 경우, 최초행사가액으로 행사시 71,487,137원 이익이며, 리픽싱 75%로 행사가액이 조정될 경우 2,594,971,304원 이익임. 세부내용은 "20. 기타 ?塚泯풔餠? 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. |
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10. 합병 관련 사항 | - | ||||||
11. 청약일 | 2021년 07월 28일 | ||||||
12. 납입일 | 2021년 08월 09일 | ||||||
13. 납입방법 | 현금 | ||||||
14. 대표주관회사 | - | ||||||
15. 보증기관 | - | ||||||
16. 담보제공에 관한 사항 | - | ||||||
17. 이사회결의일(결정일) | 2021년 07월 26일 | ||||||
- 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | - | |||||
불참 (명) | 1 | ||||||
- 감사(감사위원) 참석여부 | - | ||||||
18. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||||||
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||||||
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 |
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
22-1. 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 08월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 복리 0.0%(1년 미만은 월할계산)을 가산한 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환 금액 및 조기상환 청구기간:
사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
구분
조기상환 청구기간
조기상환
지급일
조기상환 금액
FROM
TO
1차
2023-06-10
2023-07-10
2023-08-09
전자등록금액의 100.00%
2차
2023-09-10
2023-10-10
2023-11-09
전자등록금액의 100.00%
3차
2023-12-11
2024-01-10
2024-02-09
전자등록금액의 100.00%
4차
2024-03-10
2024-04-09
2024-05-09
전자등록금액의 100.00%
2024-06-10
2024-07-09
2024-08-09
전자등록금액의 100.00%
2024-09-10
2024-10-09
2024-11-09
전자등록금액의 100.00%
2024-12-10
2025-01-09
2025-02-09
전자등록금액의 100.00%
2025-03-10
2025-04-09
2025-05-09
전자등록금액의 100.00%
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소: 중소기업은행 남동중견기업센터
라. 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
22-2. 매도청구권(Call Option)
가. '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 "매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2022년 08월 09일)부터 2년(2023년 08월 09일)이 경과한 날까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 경과한 날, 총 5회)에 해당하는 날{이하 '매매일’ 및 '매매대금지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 익영업일로 한다}에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금지급기일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도?뺑릴? 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액(1년 미만은 월할계산)으로 한다.
회차 |
매매대금지급기일 |
매매가액 |
---|---|---|
1 |
2022-08-09 |
전자등록금액의 101.0000% |
2 |
2022-11-09 |
전자등록금액의 101.2525% |
3 |
2023-02-09 |
전자등록금액의 101.5050% |
4 |
2023-05-09 |
전자등록금액의 101.7575% |
5 |
2023-08-09 |
전자등록금액의 102.0100% |
3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 나.목의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.
나. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.
다. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “매수인의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2023년 08월 09일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제22항에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유 발생의 경우에는 본 사채의 인수인은 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 매수인의 본 사채 매도청구권은 소멸한 것으로 본다.
라. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항을 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.
마. 매도청구권 행사일에 매도청구권과 본 계약 제3조제11항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다. 단, 사채권자는 매도청구권 한도금액(전자등록총액의 30%)과 무관하게 본 사채 발행잔액 전액에 대하여 조기상환청구권 행사가 가능하다.
【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
---|---|---|---|---|---|
엔브이메자닌플러스 사모투자 합자회사 | - | - | - | 25,000,000,000 | - |
【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
(단위 : 백만원) |
자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
2021년 | '2022년 | '2023년 이후 | 합계 | ||
운영자금 | 원자재 매입대금 결제 | 15,000 | - | - | 15,000 |
【채무상환자금의 경우】 |
(단위 : 백만원, %) |
종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
---|---|---|---|---|---|
사모사채 | 홀리스터(주) | 1,000 | 2020.12.08 | 2021.09.09 | 6.30% |
제40회 사모사채 | SK증권 주식회사 | 3,000 | 2021.02.26 | 2021.11.26 | 6.30% |
제41회 사모사채 | SK증권 주식회사 | 3,000 | 2021.03.08 | 2021.11.08 | 6.20% |
제42회 사모사채 | SK증권 주식회사 | 3,000 | 2021.03.23 | 2021.12.23 | 6.30% |
【신주인수권에 관한 사항】 |
신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | - | |
이론가격 산정모델 | - | ||
신주인수권의 가치 | - | ||
비 고 | - | ||
신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | - |
권면(전자등록) 총액 |
- | ||
신주인수권증권 매각총액 |
- | ||
신주인수권증권 매각단가 |
- | ||
매각 상대방 | - | ||
매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
- |
【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
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제34회 무보증 사모 전환사채 | 10,850,000,000 | 8,732 | 1,242,556 | 2021년 05월 26일 ~ 2023년 04월 26일 | - | |||
제37회 무보증 사모 전환사채 | 25,000,000,000 | 20,521 | 1,218,255 | 2021년 08월 21일 ~ 2023년 07월 21일 | - | |||
소계 | 35,850,000,000 | - | (A) | 2,460,811 | - | - | ||
신규 발행 사채권 | 25,000,000,000 | 19,514 | (B) | 1,281,131 | 2022년 08월 09일 ~ 2024년 07월 09일 | - | ||
합계 | 60,850,000,000 | - | 3,741,942 | - | - | |||
기발행주식 총수(주) (C) | 48,500,786 | |||||||
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 7.72 |