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(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

주요사항보고서 제출일 현재 ？擥눼瀯英말瑛？ 씨아이에스(주) 및 에스엔유프리시젼(주)의 최대주주는 (주)에스에프에이이며, 존속회사인 씨아이에스(주) 지분율 32.29%, 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주) 지분율 37.19%를 보유하고 있습니다. 씨아이에스(주)는 본 건 합병을 진행함에 있어 합병 비율에 따라 합병신주를 발행할 예정이나, 에스엔유프리시젼(주)의 자기주식(에스엔유프리시젼(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병 후 기존 존속회사인 씨아이에스(주)의 최대주주인 (주)에스에프에이의 씨아이에스(주)에 대한 지분율은 32.73%로 변동될 예정입니다(증권신고서 제출일 현재 씨아이에스(주)의 기발행 잔여 전환사채의 보통주 전환 시 추가 발행 가능 신주 545,452주, 씨아이에스(주) 주식매수선택권 미행사분 545,880주 및 씨아이에스(주) 승계 에스엔유프리시젼(주) 주식매수선택권의씨아이에스(주) 보통주 전환 시 추가 발행 가능 신주 19,948주)를 감안한 (주)에스에프에이의 지분율은 32.27%로 변동). 존속회사인 씨아이에스(주)의 최대주주 변경은 없으며, 본 건 합병이 완료될 경우 씨아이에스(주)는 존속회사로 남게 되며, 에스엔유프리시젼(주)는 씨아이에스(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

존속회사인 씨아이에스(주)는 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)를 흡수합병함에 따라 장비 사업의 핵심 경쟁력을 강화하고 중장기 지속성장의 기반을 확보하며, 제조 및 구매 인프라 통합을 통해 경영효율성을 제고하고 우수 연구개발 역량 및 고급 기술 인력 확보 등을 통해 인력운영의 효율화를 이루어 존속회사의 재무구조 및 수익 개선이 달성될 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

본 건 합병을 통해 합병당사회사 보유 역량의 결합을 통한 시너지 창출로 사업경쟁력을 강화하고 사업 변동성을 완화하며, 중장기 성장을 이끌 신사업 추진 역량을 강화할 수 있을 것으로 기대합니다. 장비 사업의 핵심 경쟁력 강화로 이차전지를 비롯한 다양한 성장산업분야에서의 대규모 수주 경쟁력을 확보하고, 기술 융합을 통한 신사업 추진을 활성화하며, 영업 네트워크 통합으로 국내 및 글로벌 영업 역량을 강화하고자 합니다. 또한, 제조 및 구매 인프라 통합을 통해 생산인프라 운영을 효율화하고, 공급망을 통합 및 다각화하여 경영효율성을 제고하고자 합니다. 인력 측면에서는 장비사업의 수행 경험이 풍부한 고급 기술인력을 통합하고, 우수 연구 개발 인력 확보 활성화를 통해 인력 운영의 효율화를 이루고자 합니다.

존속회사는 소멸회사의 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것으로 기대하며, 본 건 합병이 궁극적으로 회사의 영업에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과

합병신주 배정기준일(주식,사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함, 이하같음) 현재 기준 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 주식회사 씨아이에스(주) 보통주식 0.1994714주를 발행할 예정이나, 에스엔유프리시젼(주)의 자기주식(에스엔유프리시젼(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.

합병 완료 이후 존속회사인 씨아이에스(주)는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장뿐만 아니라 수익성 증대도 기대할 수 있을 것이라 판단하고 있으며, 기업가치를 지속적으로 향상시켜 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

가. 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2024년 09월 11일) 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2024년 08월 27일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 08월 28일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2024년 10월 14일 ~ 주주총회전)하여야 합니다.

이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사표시 접수기간 종료일의  3 영업일 전(2024년 10월 23일)까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의  2 영업일 전(2024년 10월 24일)까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사 표시 접수기간 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 주주는 회사에 대하여 직접 반대의사 표시를 할 수도 있으며, 이 경우 회사는 그 내역을 한국예탁결제원에 통지하여야 하고 , 한국예탁결제원은 이를 지체없이 계좌관리기관 등에 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 주식매수청구기간 종료일의  2 영업일 전(2024년 11월 13일)까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 제출하고, 계좌관리기관 등은 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 계좌관리기관 등의 신청분을 취합하여 주식매수청구기간 종료일에 회사에 대하여 서면으로 주식매수청구를 하여야 합니다. 주주는 회사에 대하여 직접 주식매수청구권을 행사할 수도 있으며, 이 경우 회사는 그 내역을 한국예탁결제원에 통지하여야 하고 , 한국예탁결제원은 이를 지체없이 계좌관리기관 등에 통지하여야 합니다.

다. 접수 장소

- 에스엔유프리시젼(주)(소멸회사) : 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리남로 124

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

라. 청구 기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는의사를 통지한 주주는 2024년 11월 18일까지 매수청구를 할 수 있습니다.
- 합병반대의사표시 접수: 2024년 10월 14일~ 2024년 10월 28일
- 주주총회예정일자: 2024년 10월 29일
- 주식매수청구권 행사기간: 2024년 10월 29일~ 2024년 11월 18일
※ 합병반대의사통지 접수는 2024년 10월 29일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

제15조 ［계약의 해제］

① “존속회사”와 “소멸회사”는 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있다.

② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 사유 발생에 책임이 있는 당사자는 해당 사유를 이유로 본 계약을 해제할 수 없으며, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

1. 관련 법령에 따라 본건 합병에 요구되는 정부기관의 승인·인가·등록·신고·수리 등이 확정적으로 거부된 경우

2. 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 “존속회사” 과 “소멸회사”가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우

3. “존속회사” 또는 “소멸회사”가 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 10영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우

4. 본건 합병과 관련하여 “소멸회사”의 발행주식총수의 100분의 10이상에 해당하는 주식을 소유한 주주들이 주식매수청구권을 행사할 경우

5. “존속회사”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병의 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우; 다만 제5조 제1항 단서에 따라“존속회사”의 이사회가 일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 결의하는 경우는 제외함

③ 상대방 당사자가 본 조 제2항에 따른 통지를 수령하는 경우 본 계약은 별도의 조치 없이 즉시 효력을 상실한다.

④ 본 계약이 해제되는 ？嚥荑〉？ 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

⑤ 본 계약의 해제에도 불구하고 제15조, 제16조, 제17조, 제18조, 제19조 및 본 조는 그 효력을 상실하지 아니한다.