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정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 6월 3일

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사분할 결정

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할신설회사는 본건 분할 절차 및 재상장 완료 후 실무적으로 필요한 준비기간을 거친 후 지체없이 자회사인 (주)후레쉬미트와 합병을 진행하고자 합니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 본건 분할 거래의 이행분할되는 회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 본건 승계대상목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 및 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 i) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 본건 분할 거래의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, iv) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우, v) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, vi) 법인세법 상 적격분할 요건 충족을 위해 필요한 경우에는 분할되는 회사의 이사？？ 결의 또는 사안에 따라 이사회의 위임을 받은 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시하기로 합니다.

(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소 및 공고방법 등
(나) 분할일정
(다) 분할비율
(라) 분할되는 회사의 감소할 자본금과 준비금의 총액
(마) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액(분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)
(바) 분할 전후의 재무구조
(사) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
(아) 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원(감사위원회 설치시)에 관한 사항
(자) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관
(차) 각 첨부 기재사항(본건 승계대상목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의에 따라 집행, 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행, 수정 내지 변경하도록 합니다.

(3) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순ㆍ인적분할의 경우이고, 분할신설회사의 경우 그 주권이 증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(4) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

(5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 필요시 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(6) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.

(7) 분할보고총회 및 창립총회는 분할신설회사의 이사회결의 및 공고로 갈음합니다.

(8) 분할에 관하여 분할계획？？에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

(9) 분할신설회사 신주권의 상장계획

분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청합니다. 한국거래소는 유가증권시장 상장규정에 따라 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장이 허용됩니다.
- 재상장 예정일 : 2024년 12월 23일 (관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.)

(10) 자기주식 소각에 관한 내용

회사는 2024년 6월 3일 자기주식 1,279,666주를 소각(감자)하는 이사회 결의를 진행하였습니다. 동 내역에 대한 세부 사항은 회사가 2024년 8월 26일 정정공시 예정인 주요사항보고서(감자결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.(최초 공시일 : 2024년 6월 3일) 또한, 2024년 10월 23일 주주총회에 상정될 회사의 자기주식소각 안건 승인 여부에 따라 분할회사 및 분할존속회사, 분할신설회사의 자본금 등 회계상 자본의 구성, 분할비율이 변동될 수 있습니다.

※ 상기 '6. 분할 후 존속회사' 중 분할 후 재무내용 및 '7. 분할설립회사' 중 설립 시 재무내용은 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.
※ 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.
※ 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부된 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.

※ 관련공시

해당사항 없음