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(주)디지털대성 타법인 주식 및 출자증권 양수결정
2024/03/13
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 3 월 13 일 | |
| 회 사 명 : | (주)디지털대성 | |
| 대 표 이 사 : | 김 희 선 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 서초구 방배로 181 | |
| (전 화) 02-2104-8600 | ||
| (홈페이지)https://www.digitaldaesung.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 이돈구 |
| (전 화) 02-2104-8600 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | (주)이감 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 김봉소 | ||
| 자본금(원) | 807,694,500 | 회사와 관계 | 계열회사 | ||
| 발행주식 총수(주) |
8,076,945 | 주요사업 | 국어 교육 프로그램 개발 및 교재의 제작ㆍ판매 등 |
||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 2,788,458 | |||
| 양수금액(원)(A) | 30,900,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 245,354,085,402 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 12.59 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 164,909,667,772 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 18.74 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 6,788,458 | |||
| 지분비율(%) | 84.05 | ||||
| 4. 양수목적 | 중장기 성장 동력 확보 및 관계사와의 시너지 창출 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2024년 03월 29일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 김봉소 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 강남구 삼성로 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | (1) 지급형태 : 현금지급 (2) 지급시기 및 금액 가. 계약금 : 오십억원(￦5,000,000,000)원을 계약체결일에 양도인이 지정하는 계좌로 지급 나. 잔금 : 이백오십구억원(￦25,900,000,000)원을 2024년 3월 29일에 양도인이 지정하는 계좌로 지급 (4) 양수방법 : 구주(보통주) 취득 (3) 자금조달 방법 : 당사 보유자금 및 차입금을 통한 조달 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의거하여 외부평가기관으로부터 자산 양수도가액의 적정성 평가를 받았으며, 본 평가의견서를 동법 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 활용함. | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼일회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2024년 02월 23일 ~ 2024년 03월 12일 | ||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은 30,659백만원 ~ 34,534백만원의 범위로 산출되었으며, 이에 따라 양수 예정가액 30,900백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2024년 03월 13일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | 가. 계약상대방 : 양도인 김봉소, 양수인 주식회사 디지털대성 나. 계약일 : 2024년 3월 13일 다. 계약내용 ① 주식매수청구권 양도인은 잔금지급예정일 기준 3년이 되는 날로부터 잔금지급예정일 기준 5년이 되는 날까지, 본 계약 체결일 현재 양도인이 보유한 대상회사 발행주식 중 대상주식을 제외한 주식의 전부 또는 일부를 매수할 것을 양수인에게 청구할 수 있는 권리를 가진다. ② 행사가격 양도인이 상기 ①에 따른 잔여주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 양수인이 잔여주식매수청구권 행사통지를 받은 날로부터 180일 이내(지연 시 양수인은 매매대금에 대해 연 10%의 이율로 일할계산한 지연손해금을 함께 지급하여야 함)에 잔여주식매수청구권 행사통지에 기재된 주식을 주당 매매가격을 금일만일천구십삼원(\11,093)으로 하여 매수하여야 한다. |
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14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
당사는 본 보고서 제출일 현재 회사구조개편에 관하여 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없습니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 상기 '1. 발행회사'의 '자본금(원)'과 '발행주식총수(주)'는 보고서 제출일 현재 기준 입니다.
나. 상기 '2. 양수내역' 중 '자기자본(원)'은 2022년말 연결재무제표 자본총계에 본 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액이며, '총자산(원)'은 최근 사업연도 말(2022년) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.
다. 상기 '5. 양수예정일자'는 대금지급 완료일 기준으로, 거래 당사자들간의 상호 합의에 따라 변경될수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 공시할 예정입니다.
라. 상기 '6. 거래상대방'은 당사의 종속회사인 (주)이감의 대표이사 입니다.
마. 본 공시사항과 관련하여 변동이 있는 경우, 관련 공시 등을 통해 재공시할 예정입니다.
바. 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 24,313 | 3,823 | 20,490 | 808 | 23,901 | 6,732 | 적정 | 대주회계법인 |
| 전년도 | 17,527 | 4,056 | 13,470 | 808 | 21,659 | 5,635 | 적정 | 삼일회계법인 |
| 전전년도 | 11,695 | 2,798 | 8,896 | 808 | 16,849 | 2,664 | 적정 | 삼일회계법인 |
- 상기 '발행회사의 요약 ？濚セ鑽？'의 당해연도는 2022년말, 전년도는 2021년말, 전전년도는 2020년말 기준으로 작성되었습니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 김봉소 | 대한민국 | 서울특별시 강남구 삼성로 | |
| 직업(사업내용) | (주)이감 대표이사 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
| 【차입금에 관한 사항】 |
| (단위 : 백만원) |
| 차입처 | 차입금액 | 차입기간 | 담보대상 자산 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 하나은행 | 24,000 | 2024.03 |
(주)이감 주식 (2,788,458주) |
- |
| 소 계 | 24,000 | - | - | - |