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주) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

마. 합병 등의 성사 조건

'3) 투자위험요소 - 가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소' 를 참고하시기 바랍니다.

2) 합병 비율 및 산출 근거

가. 합병 비율 산출

(주)조이시티는 (주)모히또게임즈의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병 법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

나. 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

3) 투자위험요소

가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소

- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

(주)조이시티가 (주)모히또게임즈의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 고려하여야 할 위험요소

본 합병은 (주)조이시티가 지분 100%를 보유하고 있는 종속회사(완전자회사)인 (주)모히또게임즈에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

또한, (주)모히또게임즈의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)조이시티가 승계하나, 내부거래로 인한 채권, 채무를 제거한 후 승계하는 부채는 합병 전인 24년 6월말 기준 조이시티 부채잔액의 2.7%이며, (주)모히또게임즈의 모든 매출을 (주)조이시티를 통해 발생하고 있었기 때문에 합병 후에도 매출에 미치는 영향은 없을 것이어서 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소의 변화는 없다고 판단됩니다.

라. 합병과 관련하여 옵션 등의 계약체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.
 

4) 주식매수청구권에 관한 사항

(주)조이시티의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)조이시티의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)모히또게임즈는 단독주주인 (주)조이시티의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의 3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)조이시티의 발행주식 총 수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시 하겠습니다.
 

5) 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

(주)모히또게임즈는 (주)조이시티가 지분100%를 보유하고 있는 완전 자회사입니다.

(2) 임원간의 상호겸직

(3) 특수관계인

- 존속회사인 (주)조이시티는 소멸회사인 (주)모히또게임즈의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 (주)조이시티의 대주주 및 특수관계인은 (주)모히또게임즈의 특수관계인에 해당합니다.

나. 당사회사간의 거래내용

(1) 출자

(2) 채무보증

해당사항 없습니다.

(3) 담보제공

해당사항 없습니다.

(4) 매입, 매출거래

(5) 영업상 채권, 채무 등

(6) 자금거래  

(7) 기타거래  

(*1) 게임 퍼블리싱 판권계약에 따른 계약금과 MG 지급항목 잔액입니다.

6) 증권신고서 제출여부

7) 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 대주주의 지분현황 등

본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 전 후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

나. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 (주)조이시티의 이사 및 감사위원은 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않？？ 한 상법 제527조의4제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)모히또게임즈의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

2) 사업의 내용

(주)모히또게임즈는 모바일, 온라인 게임소프트웨어 개발 및 공급업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항
가. ？殮？ 3년간 요약 재무상태표

(단위: 천원)

나. 최근 3년간 요약 손익계산서별도

(단위: 천원)

4) 외부감사인의 감사의견

해당사항 없습니다

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)모히또게임즈의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 2인으로 구성되어 있습니다 . 이사회 내 위원회는 해당사항？？ 없습니다.

6) 주주에 관한 사항

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 기준 (주)모히또게임즈의 등기임원 총 3인 그 외 직원 총 78명이 재직하고 있습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)조이시티와 (주)모히또게임즈의 계열회사는 동일합니다.

자세한 내용은 (주)조이시티의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

모히또게임즈의 신작 게임 스타시드 : 아스니아트리거를 2024년 3월 28일 출시하였으며, 2024년도 6월말 모히또게임즈 예상 매출액은 52억원, 영업이익은 5900만원입니다.