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기업구조 단일화를 통해 1) 통합 후공정 서비스 포트폴리오 구축하여 경쟁력을 강화하고 2) 우수 연구개발 역량과 고급 기술 인력 확보 등을 통해 차별성을 확보하며 3) 재무 구조 및 지분구조 개선을 통해 자금조달 능력을 강화 4) 중장기 지속성장 기반 마련을 통해 주주가치를 제고함으로써, 향후 Global Top 10 반도체 후공정(OSAT) 회사로 성장하고자 합니다.

(1) 회사의 경영에 미？〈？ 영향 및 효과

합병존속회사인 엘비세미콘(주)는 합병소멸회사인 (주)엘비루셈의 지분율 48.78%를 보유한 최대주주로, 양사는 상호 계열회사의 관계에 있습니다. 엘비세미콘(주)의 최대주주는 (주)엘비 외 특수관계인 13명(구본천, 구본완, 이성은, 구인모, 구상모, 구진영, 박성은, 구하영, 구혜란, 구혜선, 심윤선, 장윤정, 구도연)으로 엘비세미콘(주)의 지분율 36.13%를 보유하고 있습니다. 본건 합병 완료 시 엘비세미콘(주)는 존속회사로 남게되며, (주)엘비루셈은 해산할 예정입니다. 본건 합병에 따른 최대주주의 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

양사는 사업적으로 비슷한 구조를 가지고 있어, 재무구조상태나 이익 구조도 상당히 유사합니다. 또한, 투명경영 등 주요 경영 방침도 동일하고 양사의 지배구조나 배당 정책 등 매우 유사합니다. 이에 본건 합병을 통해 재무구조의 안정 지속과 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련하고 고객 다변화와 경쟁우위를 기반으로 시장점유율을 확대할 수 있을 것으로기대되며, 궁극적으로 주주환원을 위한 안정적인 배당가능이익 창출에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 엘비세미콘(주)과 피합병회사인 (주)엘비루셈은 반도체 후공정 사업을 주력으로 하고 있습니다. 이 중, 일부 DDI(Display Driver IC) Bumping 및 Wafer Test 공정이 중복되는 비지니스 영역으로 동일 고객 또는 유사한 고객이 많지만 법인이 다른 만큼 각기 다른 영업조직이 동일한 고객을 대상으로 영업활동을 전개하고 있습니다. 본건 합병을 통해서 제공하는 후공정 서비스 기술의 개발과 영업조직을 통합 및 영업력 확대를 통해 기존 고객에게 향상된 서비스를 제공하고, 새로운 고객 발굴 강화를 도모할 것이며 낭비요소 제거를 통한 고정비 절감으로 원가 경쟁력 확보하여 회사의 경쟁력은 한층 더 강화될 것입니다. 또한, 양사가 영위하고 있는 제품 포트폴리오를 안정적인 구성으로 기술 및 영업 분야에서 탁월한 시너지 효과가 예상되어 수익성 개선 및 안정적인 현금흐름창출이 지속될 것입니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향

합병신주 배정기준일(주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함) 현재 기준 합병소멸회사인 주식회사 엘비루셈의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 엘비세미콘 주식회사 보통주식 1.1347948주를 발행할 예정입니다. 금번 합병의 경우 엘비세미콘(주)이 보유하고 있는 (주)엘비루셈의 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 한편, 합병소멸회사인 (주)엘비루셈이 합병계약일 현재 소유하고 있지 않으나 본건 합병에 반대하는 (주)엘비루셈 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병신주 배정기준일 현재 (주)엘비루셈이 소유하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

합병 완료 이후 합병존속회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형확장 및 실적 성장을 기대하고 있습니다. 또한, 경영활동의 통합관리를 통한 신속한 의사결정, 경영효율성 제고, 구매/재무 등 규모의 경제 달성, 수익성ㆍ성장성ㆍ안정성 측면에서의 상호 보완 작용, 나아가 미래 신사업 발굴이나 투자 등에서 그룹 내 자원을 결집하는 등 상호 시너지 효과에 기여할 것으로 기대됩니다. 이러한 합병존속회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고할 것으로 기대하고 있습니다.

제11조 (합병의 선행조건)

본건 합병은 다음 선행조건이 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다.

1. 갑과 을이 본건 합병에 관하여 제4조의 규정에 따른 승인을 받았을 것

2. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고를 포함하나, 이에 한정되지 않음)를 모두 취득하였을 것

3. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 요구되는 신고 및 등록 절차를 완료하였을 것

4. 본 계약에 따른 각 당사자의 모든 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없을 것

5. 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행할 것

6. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

본건 합병을 현재 또는 잠재적으로 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치등이 없을 것

제12조 (계약의 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 2025년 05월 01일까지 일방 당사자가 제11조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 본건 합병에 반대하는 각 당사자의 주주가 행사한 주식매수청구권으로 인하여, 양 당사자가 각 당사자의 주주에게 지급하여야 하는 금액의 총 합계가 금 200억원을 초과함에 따라 갑 또는 을의 이사회 결의에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정한 경우, 갑 또는 을의 상대방 당사자에 대한 서면통지？館？ 해제하는 경우

5. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(4) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

제17조 (계약의 효력)

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사자가 본 계약 제4조에서 정하는 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우

2. 본 계약 제12조에 따라 해제되는 경우