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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 작성일 현재, 그리고 향후 추진 계획중 회사의 구조개편 관련 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년 10월말 재무제표 기준입니다. 합병상대회사는 2024년 7월 1일에 설립 되었으며, 비상장회사로 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않습니다.

(4) 상기 '10. 합병일정은' 제출일 현재 예정 일정이며 , 상대방간의 협의 및 기타 관계기관과의 일정에 따라 변경 될 수 있습니다.

(5) 본 합병 완료시, (주)유신은 존속회사로 남게 되며, 소멸회사의 주주에게 합병교부금을 지급하지 않으며 최대주주의 변경은 없습니다.

(7) 본 합병의 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

(8) 본 합병계약 체결 후, 합병 완료까지 사이에 하기의 사항이 발생한 경우에는 합병계약이 해제될수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병등에 관한 기본 사항

1) 합병등의 상대방과 배경
- 합병법인 (주)유신이 피합병법인 (주)씨이테크를 흡수 합병 하며, 사업경쟁력 강화와  기계설비공사업 부문 등의 신규 사업 발굴 및 지속적인 성장 동력을 확보하여
기업가치 와 주주 가치를 제고하고자 합니다.

- 우회상장 해당여부는 없습니다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- (주)유신은 (주)씨이테크의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 완료시 (주)유신은   존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 (주)씨이테크 는 소멸됩니다.
 
- 합병비율은 1 : 0이며, 합병에 따른 합병교부금, 합병신주는 없습니다.
또한 합병 완료 후 최대주주 변경은 없습니다.

- 본 합병으로 재무제표상의 자본과 자산에 유의미한 영향은 미치지는 않을 것이나, 지적재산권과 같은 무형자산과 영업 및 경영적이 측면에서 긍적적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

3) 항후 회사구조 개편에 관한 계획 등
 당사는 보고서 작성일 현재, 그리고 향후 추진 계획중 회사의 구조개편 관련 사항은 없습니다.

4) 상대방 회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사'에 관한 사항을 참조 ？帽愎求？.

5) 합병등의 형태
- 본 합병은 (주)유신이 지분 100%를 소유한 (주)씨이테크를 흡수합병하며,
(주)유신이 존속법인, (주)씨이테크는 소멸법인입니다.

- 본 합병은 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.

- 존속회사인 (주)유신은 보고서 제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며,
합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.  또한, 상법 제527조의3에 따？？ 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

6) 진행경과 및 일정
- 주요일정

- 증권신고서 제출여부

7) 합병등의 성사조건
 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.


나. 합병등 가액 및 산출？鳴？
1) 합병등 가액
존속회사인 (주)유신은 소멸회사인 (주)씨이테크의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1 : 0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 진행합니다.

2) 외부평가
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병등과 관련한 투자위험 요소
- 합병 계약서 상의 계약의 변경 및 해제조건

- 합병 계약서 상의 합병 기일 및 합병의 효력 발생

- 본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 (주)유신의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 합병 방식이 변경될 수 있습니다.

- 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 피합병법인인 (주)씨이테크가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)유신이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로
증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

마. 합병등 당사회사간의 이해관계등
1) 당사회사간의 관계
 - 보고서 제출일 현재 합병회사 (주)유신은 피합병법인인 (주)씨이테크의 지분 100%를 소유하고 있습니다.

- (주)씨이테크는 건설업(기계설비공사업, 철조구조물 제작 및 설치공사업)을 영위하고 있으며, (주)유신에서는 설계ㆍ감리용역을 영위하고 있어, 사업영역의 상호보완 및 영역 확대를 도모할 수 있음.

2) 당사회사간의 거래내용
 해당사항 없음

3)당사회사 대주주와의 거래내용
 해당사항 없음

바. 경영방침 및 임원구성
 합병 완료 후 합병회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경
사항은 없으며, 피흡수합병 법인인 (주)씨이테크에서 영위하던 사업에 대한 변경,
폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용
(주)씨이테크는 2024년 7월 1일 설립 되었으며 기계설비공사업, 철도구조물 제작 및 설치공사업을 영위하고 잇습니다.

다. 재무에 관한 사항

라. 외부감사인의 감사의견
해당사항 없음

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
(주)씨이테크는 비상장법인으로 이사회는 대표이사 이진근, 사내이사 박효순으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당 사항이 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)씨이테크의 주주현황은 다음과 같습니다

사. 임원 및 직원등에 관한 사항
보고서 제출일 기준 (주)씨이테크 등기임원 총 2인, 임직원 총 6명이 재직하고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
(주)씨이테크는 (주)유신의 자회사이며, 별도의 계열회사는 없습니다. (주)유신의 관계회사, 계열회사는 (주)유신의 2023년도 사업보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당 사항 없음