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현대바이오사이언스(주) 투자판단 관련 주요경영사항(독점적 실시권 양도 계약 체결)
2024/06/26
투자판단 관련 주요경영사항
| 1. 제목 | 독점적 실시권 양도 계약 체결 | |
| 2. 주요내용 | 1. 계약당사자 : ㈜씨앤팜(특허권자), 현대바이오사이언스㈜(양도인), 에이디엠코리아㈜(양수인) 2. 계약체결일 : 2024년 6월 26일 3.계약의 주요내용 (1) 계약 대상 : 당사가 특허권자와의 계약을 통해 보유중인 특허 독점적 실시권 (계약품목: 유방암 항암제, 폐암 항암제)과 관련하여 에이디엠코리아㈜에게 계약품목을 개발하기 위해 필요한 범위의 독점배타적 실시권을 부여함. (2) 대가 가. 계약금 : 91억원 (계약체결일로부터 30일 이내 지급) 나. 단계별 지불금 - 미국 제2상 임상시험 '성공' 종료보고서 수령시: [6,500,000,000]원 - 미국 제3상 임상시험 '성공' 종료보고서 수령시: [5,000,000,000]원 - 미국 품목허가 취득 시: [5,000,000,000]원 ※ 위 임상시험 '성공'이라 함은 각 임상단계별 설정된 1차 유효성지표의 통계적 유의성을 확보한 것을 말함. 다. 경상기술료 - 연간 순매출액 [300]억원 이하 구간: [10]% - 연간 순매출액 [300]억원 초과 [1,000]억원 이하 구간: [5]% - 연간 순매출액 [1,000]억원 초과 구간: [3]% 라. 본 계약에 따른 실시권을 제3자에게 양도하거나 그에 대한 재실시 허락(라이선스 아웃)을 한 경우 제3자로부터 그에 대한 대가로 수취하였거나 향후 수취하게 될 금원의 30%에 해당하는 금액에서, 대가의 지급 시점까지 기 지？僿？ 금액을 차감한 금액에 해당하는 금원 (3) 계약 해지 가. 계약 해지시 독점실시권과 해지일까지의 연구성과는 즉시 반환(3개월 이내에 반환완료) 나. 계약 해지시 기 지급한 단계별 지불금과 투입한 연구개발비의 반환여부 제8조 제1항 계약위반 등 사유인 경우 귀책사유에 따라 정산여부를 결정 제8조 제2항 경영권 변동사유인 경우 조건 없이 반환 다. 계약금은 어떠한 사유로도 반환되지 않음 |
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| 3. 사실발생(확인)일 | 2024-06-26 | |
| 4. 결정일 | 2024-06-26 | |
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 0 |
| 불참(명) | 1 | |
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||
| - 계약금은 반환의무가 없으며, 단계별 지불금은 각 조건 달성을 전제로 수령하고 품목허가 이후 매출이 발생할 경우 순매출액에 대해 판매금액 구간별 일정비율의 경상기술료를 수령함. | ||
| ※ 관련공시 | - | |
【계약상 특이사항 등 투자위험요소】
| 본 계약의 해지시 계약금액중 단계별 지불금은 경우에 따라 반환의무가 발생할 수 있습니다. 다만 계？汐？ 91억원에 대해서는 반환의무가 없습니다. 계약의 해지 및 대가의 반환과 관련한 계약 조항은 아래와 같습니다. '을': 현대바이오사이언스(주) '병': 에이디엠코리아(주) 제8조 [계약의 해지 등] ① ‘을’ 또는 ‘병’은 상대방 당사자에게 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하는 경우 상대방 당사자에게 20일의 기간을 정하여 이의 시정을 요구할 수 있고, 그 기간 내에 시정이 이루어지지 않는 경우에는 다른 당사자들에 대한 서면 통지로 본 계약을 해지할 수 있다. 1) 상대방 당사자가 본 계약상의 중요 의무를 위반하거나 불이행하는 경우 2) 상대방 당사자가 해산, 청산, 파산, 지급불능 등의 사유로 인하여 그 사업을 계속 할 수 없을경우 3) 상대방 당사자에게 불가항력의 사유가 발생하여 본 계약을 [30]일 이상 이행할 수 없는 경우 ② 본 계약 체결 이후, ‘병’에게 다음 각 호에 해당하는 경영상황 변동이 발생하는 경우 ‘을’의 다른 의사가 없는 한 본 계약은 자동으로 해지된다. 1) ‘을’의 의사에 반하여 ‘병’의 최대 주주가 변경되는 경우 2) ‘병’의 대표이사 또는 등기이사의 50% 이상이 ‘을’의 동의 없이 변경되는 경우 ③ 본 계약이 해지되면, 본 계약에 따른 실시권의 양도는 소급적으로 효력을 상실하고, 해당 실시권 및 해지일까지의 연구성과는 ‘을’에게 반환되며 ‘병’은 이를 위한 일체의 절차를 즉시 진행하되 해지일로부터 3개월 이내에 그 반환절차를 완료하여야 한다. 이때 제1항에 따라 계약이 해지되는 경우에는 제5조 제3항에 따라 ‘병’이 ‘을’에게 기지급한 단계별 지불금과 ‘병’이 투입한 연구개발비에 대해서는 계약해지의귀책사유에 따라 판단하여 그 정산여부를 결정하고, 제2항에 따라 계약이 해지되는 경우에는 제5조 제3항에 따라 ‘병’이 ‘을’에게 기지급한 단계별 지불금과 ‘병’이 투입한 연구개발비를 ‘을’이 ‘병’에게 반환하기로 한다. 다만, 제5조 제2항에 따라 ‘병’이 ‘을’에게 기지급한 계약금은 어떠한 사유로도 반환하지 않는다. |