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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 12월 13일 및 그 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일” 이라 하며, 만기일은 제외한다)에 아래 표 기재 조기상환청구기간에 따라 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율(연 복리 8%, 3개월 단위)을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 않는다.

1) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점

2) 조기상환지급장소: 국민은행 구로동 종합금융센터

3) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환청구권(Put Option)을 행사하고자 하는 경우 조기상환기일의 15영업일 전부터 5영업일 전까지 발행회사에 조기상환을 청구해야 한다. 조기상환청구기간의 시기 또는 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 시기 또는 종기로 한다. 조기상환 청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우, 각 거래단위의 전자등록 금액 전액에 대해서만 조기상환이 가능하다.

4) 조기상환청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

① 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

②  발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이의 합의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 ？타탓構燒舅？ 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률(YTC) 연 복리 8%(3개월 단위)를 보장하는 금액으로 한다.

③ 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능 최대금액인 금 삼십오억 원(￦3,500,000,000)의 3%에 해당하는 가액인 금 일억오백만 원(￦105,000,000/부가가치세 없음)을 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하고, 그 지급을 지체하는 경우에는 해당 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 연 단리 11%의 비율에 의한 지연손해금을 지급하여야 하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 발행회사가 중도상환청구권 취득대가를 그 지급기일에 지급하지 않았더라도 취득대가 전액 및 ？？ 각 지연손해금을 해당 매매완결일까지 지급하는 경우 해당 중도상환청구권 행사기간 내 행사된 중도상환청구권은 유효하다).

④ 전항 기재 중도상환권 취득대가에 대해서는, (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나, (ⅱ) 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나, (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등 어떠한 경우에도 발행회사는 그 반환을 청구할 수 없고, 위와 같은 사유를 이유로 중도상환청구권 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며, 해당 사유가 발생하는 그 즉시 미지급된 중도상환청구권 취득대가 및 그 각 지연이자의 전액을 인수인 또는 해당 사채권자에게 지급하여야 한다.

⑤ 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

⑥ 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 조기상환청구권 행사나 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 그 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.
⑦ 발행회사는 본 계약에 따른 중도상환청구권 행사로 취득한 매매목적물인 전환사채를 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 “최대주주등”)에게 해당 최대주주등이 위 전환사채 발행 당시 각자의 발행회사 주식 보유비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없도록 하는 조건으로만 매도할 수 있으며, 이를 위반하여 발생하는 모든 문제에 대한 책임을 부담한다.  
 
[사채원리금 등에 대한 담보]

본 사채와 관련하여 발생하는 ‘원금, (지연)이자, 조기상환수수료, 비용, 기타 본 계약 및 그 부속계약에 의하여 또는 그와 관련하여{발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금, 중도상환청구권 취득대가, 지연이자, 비용 등 포함} 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무(이하 “피담보채무”라 한다)를 담보하기 위하여, 발행회사는 다음 각호와 같이 인수인에게 담보(그 등가물과 보증을 포함하며, 이하 같다)를 제공하기로 한다. 단, 본 항의 담보는 인수인에게만 제공한다.

1) ㈜성진홀딩스 소유의 ㈜오르비텍 발행 보통주 1,100,000주(액면가 500원 기준)에 대한 제1순위 근질권(채권최고액: 본 사채 원금의 130%)

2) 발행회사 소유의 ㈜디엔에이링크 발행 보통주 3,192,341주(액면가 500원 기준)에 대한 제1순위 근질권(채권최고액: 본 사채 원금의 130%)

3) 발행회사 소유의 ㈜디엔에이링크 발행 제10회 전환사채 전자등록금액 합계 20억원에 대한 제1순위 근질권(채권최고액: 본 사채 원금의 130%)

4) 강○○ 소유의 부동산(서울특별시 용산구 이하 생략)에 대한 제5순위 근저당권(채권최고액: 금 삼십억 원)

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 ？틔？ 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)