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㈜이마트와 신세계건설㈜는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.

양사의 기준시가는 주식교환을 위한 이사회 결의일(2024년 11월 14일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2024년 11월 18일)중 앞서는 날의 전일(2024년 11월 13일)을 기산일로 한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
한편 , 자본시장과 금융투자업？？ 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호, 제176조의6 제2항에 따르면 상술한 기준시가를 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있는바, 본건 주식교환은 계열회사 간 주식교환으로서 신세계건설㈜의 경우 기준시가를 기준으로 100분의 10)의 범위 내인 약 1.08% 할증한 가액을 교환가액으로 적용하였습니다(㈜이마트의 경우 할증 또는 할인 없이 상술한 기준시가를 교환가액으로 적용함).

(1) 완전모회사가 되는 회사(㈜이마트)
-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2024.10.14 ~ 2024.11.13) : 62,062원
-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2024.11.07 ~ 2024.11.13) : 59,500원
-최근일 종가(2024.11.13) : 57,200원
-기준시가(산술평균가액) : 59,587원
-교환가액 : 59,587원

(2) 완전자회사가 되는 회사(신세계건설㈜)
-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2024.10.14 ~ 2024.11.13) : 18,161원
-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2024.11.07 ~ 2024.11.13) : 18,085원
-최근일 종가(2024.11.13) : 18,070원
-기준시가(산술평균가액) : 18,105원
-할증률: (+) 1.08%
-교환가액 : 18,300원

(3) 참고로, 신세계건설㈜의 교환가액은 ㈜이마트가 2024. 9. 30. ~ 2024. 10. 29. 기간에 진행한 공개매수 가격과 동일하게 산정하였습니다.
 

상기 교환가액 산출근거에 따라 산정된 본건 주식교환의 교환비율은 1(㈜이마트) : 0.3071139(신세계건설㈜)입니다. 다만 본건 주식교환은 현금교부형 주식교환으로서 주식교환일 현재 ㈜이마트를 제외한 나머지 신세계건설㈜의 주주가 소유한 신세계건설㈜의 주식은 주식교환일에 ㈜이마트에 이전되고, ㈜이마트는 그 대가로 주식교환 대상주주에게 신주 발행에 갈음하여 주당 현금 18,300원을 교부할 예정입니다(상법 제360조의3 제3항제4호).

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과
본건 주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, ㈜이마트 및 신세계건설㈜는 독립된 존속법인으로 유지됩니다. 또한 본건 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 ㈜이마트 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전 임기를 그대로 유지하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.
주권상장법인인 ㈜이마트는 주권상장법인의 지위를 유지하며, 주권상장법인인 신세계건설㈜는 본건 주식교환 이후 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.

(2) 회사의 재무 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환으로 인하여 ㈜이마트 및 신세계건설㈜의 재무에 직접적으로 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다. 다만 본건 주식교환의 결과 신세계건설㈜의 신속한 사업구조 재편 및 경영정상화가 가능할 것으로 예상되며, 이에 따라 본건 주식교환은 궁극적으로 양사의 재무 에 긍정적인 효과를 가져올 것으로 기대됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과
신세계건설㈜가 ㈜이마트의 완전자회사로 편입됨으로써 외부환경변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영의 효율성이 제고될 것으로 기대됩니다.

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 따라, 주주확정 기준일(2024년 11월 29일) 현재 신세계건설㈜의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2024년 12월 26일) 전에 신세계건설㈜에 대하여 서면으로 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류？？ 수를 기재한 서면으로 신세계건설㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 반대의사를 통지한 주주가 본건 포괄적 주식교환에 관한 신세계건설㈜의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 11월 15일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었다는 사실을 증명할 수 있는 주식에 대하여 인정되며, 이사회결의 공시일의 다음영업일부터 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 따라서 위 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

또한, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이 철회할 수 없으며, 사전에 서면으로 본건 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 본건 주식？냠？에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(1) 주식매수청구권의 행사절차: 반대의사 통지

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 신세계건설㈜에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 전자등록된 회사 주식(특별계좌 입고주식 제외)을 계좌관리기관의 고객계좌를 통해 소유하는 주주(이하 “실질주주”)의 경우에는 자신의 계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 반대의사통지 종료일의 2영업일 ？？(2024년 12 월 20 일)까지 하여야 합니다. 다만, 증권회사 등 계좌관리기관별로 반대의사 표시 통지 마감일이 상이할 수 있으므로, 반대의사 표시 통지를 하고자 하는 주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 통지 마감일을 사전에 확인하시기 바랍니다.

(2) 주식매수청구권의 행사방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 본건 주식교환에 관한 주주총회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일(2024년 12 월 26 일)로부터 20일 이내(2025년 1 월 15 일까지)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출함으로써 신세계건설㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 실질주주의 경우에는 자신의 계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 제출함으로써 신세계건설㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2025년 1 ？？ 13 일)까지 거래 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수를 청구합니다. 다만, , 증권회사 등 계좌관리기관별로 접수 마감일이 상이할 수 있으므로, 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 청구 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다.

직접 신세계건설㈜에 대해 주식매수청구권을 행사하시는 경우, 주주는 주식매수청구권 행사 종료일(2025년 1 월 15 일)의 업무시간 마감 전까지 서면으로 신세계건설㈜에 통지할 수 있습니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 신세계건설㈜의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

(3) 주식매수 청구기간

- 반대의사통지 접수기간: 2024년 11 월 14 일 ~ 2024년 12 월 24 일

- 주식매수청구권 행사기간: 2024년 12 월 26 일 ~ 2025년 1 월 15 일

(4) 주식매수 청구 접수 장소 :

신세계건설㈜: 서울특별시 중구 소월로 10, 21층(남대문로5가, 단암빌딩) 신세계건설

※ 단, 실질주주는 해당 증권회사 등 계좌관리기관에 접수

(1) 지급예정시기: 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1 개월 이내인 2025년 1 월 31 일(예정일)에 지급 예정입니다.

(2) 지급방법:

- 실질주주: 해당 증권회사 기타 계좌관리기관의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

- 특별계좌에 입고된 주식의 주주: 주주가 신고한 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 반대의사를 통지한 주주가 본건 주식교환에 관한 신세계건설㈜의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 11월 15일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었다는 사실？？ 이를 증명할 수 있는 주식에 대하여 인정되며, 이사회결의 공시일의 다음 영업일부터 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 따라서 위 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이 철회할 수 없으며, 사전에 서면으로 본건 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 본건 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

주식교환계약서 제11조 (계약의 변경 및 해제)

① 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관련 법령 또는 회계기준에 위반되는 경우, 당사자들은 서면 합의에 의하여 관련 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있고, 위 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임한다.

② 각 당사자는 제8조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 당사자 일방(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보장이 중요한 면에서 진실하지 않거나 정확하지 아니하고 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우, 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

④ 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

1. 이마트의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제5항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반？淪求？ 의사를 통지한 경우

2. 천재지변 또는 기타 이마트나 신세계건설의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

3. 본건 주식교환으로 인한 치유할 수 없는 법령 위반 결과의 초래 등 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우