뉴스·공시
정 정 신 고 (보고)
| 2024년 10월 21일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 07월 11일
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
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| 2024년 07월 11일 | 주요사항보고서(회사분할합병결정) | 최초 제출 |
| 2024년 07월 15일 | [정정]주요사항보고서(회사분할합병결정) | 1차 정정 |
| 2024년 08월 29일 | [정정]주요사항보고서(회사분할합병결정) | 2차 정정("파란색 글씨") |
| 2024년 09월 10일 | [정정]주요사항보고서(회사분할합병결정) | 3차 정정("빨간색 글씨") |
| 2024년 09월 25일 | [정정]주요사항보고서(회사분할합병결정) | 4차 정정("초록색 글씨") |
| 2024년 10월 21일 | [정정]주요사항보고서(회사분할합병결정) | 5차 정정("보라색 글씨") |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 4. 분할에 관한 사항 - 라. 감자에 관한 사항 |
기재정정 |
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| 5. 합병에 관한 사항 - 나. 분할합병신주의 종류와 수 |
기재정정 |
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| 6. 분할합병비율 | 기재정정 | 두산로보틱스(주): 두산에너빌리티(주) = 1 : 0.0315651 | 두산로보틱스(주): 두산에너빌리티(주) = 1 : 0.0432962 |
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| 7. 분할합병비율 산？瘦鳴？ | 기재정정 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가 의견 |
기재정정 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9. 분할합병일정 | 일정 변경에 따른 기재 정정 |
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| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 기재 정정 | ※ 금번 주요사항보고서 정정은 주주확정기준일 변경에 따른 정정이나, 주요사항보고서 정정일(2024.09.25) 기준 분할합병 관련 향후 일정이 미확정 입니다. 이에 따라 향후 변경 일정이 확정될 경우 이사회결의 및 주요사항보고서 추가 정정을 통해 재 공시할 예정입니다. | (삭제) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 마. | 일정 변경에 따른 기재 정정 | 마. 상기 '9. 분할합병일정'의 '종료보고 총회'는 (일정 미확정)인 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음합니다. |
마. 상기 '9. 분할합병일정'의 '종료보고 총회'는 2025년 01월 31일 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음합니다. |
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| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 사. | 일정 변경에 따른 기재 정정 | 사. 두산로보틱스 주식회사의 신주는 (일정 미확정) 추가상장될 예정이고, 두산에너빌리티 주식회사의 주식은 (일정 미확정) 변경상장될 예정입니다. 이는 현재의 예상 일정으로, 본건 분할합병에 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 수 있습니다. |
사. 두산로보틱스 주식회사의 신주는 2025년 02월 21일 추가상장될 예정이고, 두산에너빌리티 주식회사의 주식은 2025년 02월 21일 변경상장될 예정입니다. 이는 현재의 예상 일정으로, 본건 분할합병에 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 수 있습니다. |
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| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 차. | 일정 변경에 따른 기재 정정 | 1. 행사절차 (1) 반대의사 통지 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2024년 10월 10일) 현재 분할합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 분할합병에 대한 분할합병당사회사의 이사회결의 공시일(2024년 07월 11일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 07월 12일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
(2) 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 ？笭캡탉稚뺑릴피先？ 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 2. 주식매수 청구기간
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1. 행사절차 (1) 반대의사 통지 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2024년 11월 12일) 현재 분할합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 분할합병에 대한 분할합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2024년 07월 11일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 07월 12일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
(2) 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주？？ 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 2. 주식매수 청구기간
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| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 카. | 일정 변경에 따른 기재 정정 | - 주식매수대금 지급 예정일 두산로보틱스 주식회사: 일정 미확정 두산에너빌리티 주식회사: 일정 미확정 |
- 주식매수대금 지급 예정일 두산로보？슬？ 주식회사: 2025년 01월 24일 두산에너빌리티 주식회사: 2025년 01월 24일 |
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(주1) 정정 전
(1) 두산로보틱스 주식회사(분할합병 상대회사)의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준시가가 높기에 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
가. 기준시가: 80,114원
나. 자산가치: 6,737원
다. 합병가액: 80,114원
(2) 두산에너빌리티 주식회사(분할되는 회사) 신설부문의 합병가액 산정
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.
분할합병부문인 두산에너빌리티 분할신설부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 규정 및 유사 분할합병 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다.
가. 본질가치: 10,221원
A. 자산가치: 10,219원
B. 수익가치: 10,223원
나. 상대가치: 해당사항 없음
다. 합병가액: 10,221원
(3) 산출결과
분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 두산에너빌리티와 두산에너빌리티로부터 분할되는 두산에너빌리티 분할신설부문의 분할비율과 두산로보틱스와 두산에너빌리티 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 두산에너빌리티 분할신설부문의 분할비율은 두산에너빌리티가 제시한 인적분할비율 1 : 0.2474030(2024년 3월말 현재 두산에너빌리티 제시 별도재무상태표 기준 분할신설부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정)을 인용하였습니다.
두산로보틱스와 두산에너빌리티 분할신설부문 간 보통주 합병비율은 0.1275856으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 80,114원(주당 액면가액 500원)과 10,221원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.
따라서 분할합병 당사회사가 합의한 두산로보틱스 보통주와 두산에너빌리티 보통주간 분할합병비율 1:0.0315651 [0.2474030(분할비율)×0.1275856(합병비율)]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다.
(주1) 정정 후
(1) 두산로보틱스(주)(분할합병 상대회사) 보통주의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 두산로보틱스(주)의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
- 두산로보틱스(주) 보통주
가. 기준시가 : 80,114원
나. 자산가치 : 6,737원
다. 합병가액 : 80,114원
(2) 두산에너빌리티(주)(분할되는 회사) 분할신설부문의 보통주 합병가액 산정
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 ？맛聆舊？ 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.
분할합병부문인 두산에너빌리티(주) 분할신설부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 규정 및 유사 분할합병 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다.
- 두산에너빌리티(주) 분할신설부문 보통주
가. 본질가치 : 29,965원
A. 자산가치 : 21,841원
B. 수익가치 : 35,382원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 : 29,965원
(3) 산출결과
분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 두산에너빌리티와 두산에너빌리티로부터 분할되는 두산에너빌리티 분할신설부문의 분할비율과 두산로보틱스와 두산에너빌리티 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 두산에너빌리티 분할신설부문의 분할비율은 두산에너빌리티가 제시한 인적분할비율 1 : 0.1157542(분할회사(두산에너빌리티㈜)의 주식과 분할신설부문의 핵심자산인 두산밥캣㈜ 주식에 대해서 분할합병계약 체결 및 이사회 결의 전일 종가인 2024년 7월 10일 기준주가(단, 분할대상 사업부문 중 차입금 및 기타 자산·부채는 2024년 6월말 기준 장부가 적용)를 토대로분할비율 산정)을 인용하였습니다.
두산로보틱스와 두산에너빌리티 분할신설부문 간 보통주 합병비율은 0.3740353으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 80,114원(주당 액면가액 500원)과 29,965원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.
따라서 분할합병 당사회사가 합의한 두산로보틱스 보통주와 두산에너빌리티 보통주간 분할합병비율 1:0.0432962 [0.1157542(？槿捻炷？)×0.3740353(합병비율)]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다.
(주2) 정정 전
분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 두산에너빌리티 분할신설부문의 두산에너빌리티로부터의 분할비율과 두산로보틱스와 두산에너빌리티 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 두산에너빌리티 분할신설부문의 분할비율은 두산에너빌리티가 제시한 인적분할비율 1 : 0.2474030(2024년 3월말 현재 두산에너빌리티 제시 별도재무상태표 기준 분할신설부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정)을 인용하였습니다.
두산로보틱스와 두산에너빌리티 분할신설부문 간 보통주 합병비율은 0.1275856으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 80,114원(주당 액면가액 500원)과 10,221원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. ？擥눗±六？ 따른 분할합병비율 1:0.0315651[0.2474030(분할비율)×0.1275856(합병비율)]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다.
본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
(주2) 정정 후
분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 두산에너빌리티와 두산에너빌리티로부터 분할되는 두산에너빌리티 분할신설부문의 분할비율과 두산로보틱스와 두산에너빌리티 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 두산에너빌리티 분할신설부문의 분할비율은 두산에너빌리티가 제시한 인적분할비율 1 : 0.1157542(분할회사(두산에너빌리티㈜)의 주식과 분할신설부문의 핵심자산인 두산밥캣㈜ 주식에 대해서 분할합병계약 체결 및 이사회 결의 전일 종가인 2024년 7월 10일 기준주가(단, 분할대상 사업부문 중 차입금 및 기타 자산·부채는 2024년 6월말 기준 장부가 적용)를 토대로 분할비율 산정)을 인용하였습니다.
두산로보틱스와 두산에너빌리티 분할신설부문 간 보통주 합병비율은 0.3740353으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 80,114원(주당 액면가액 500원)과 29,965원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 합병가액에 따른 분할합병비율 1:0.0432962 [0.1157542(분할비율)×0.3740353(합병비율)]은은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다.
본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 07월 11일 | |
| 회 사 명 : | 두산에너빌리티 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 박 상 현 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 창원시 성산구 두산볼보로 22(귀곡동) | |
| (전 화) 055 - 278 - 6114 | ||
| (홈페이지) http://www.doosanenerbility.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 강석주 |
| (전 화) 031 - 5179 - 3175 | ||
회사분할합병 결정
| 1. 분할합병 방법 | 본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 두산에너빌리티 주식회사(분할회사)가 영위하는 사업 중 투자사업부문(분할합병대상부문)을 분할하여 두산로보틱스 주식회사(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 두산에너빌리티 주식회사의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병비율에 따라 두산로보틱스 주식회사의 주식을 배정받는 흡수인적분할합병방식으로 합니다. | |||||
| 2. 분할합병 목적 | 본건 분할합병은 두산에너빌리티 주식회사의 투자사업부문을 분할하여 두산로보틱스 주식회사에 흡수합병하고 이에 따라 두산에너빌리티 주식회사는 존속할 예정입니다. 두산에너빌리티주식회사는 금번 분할합병을 통해 차세대 원전(SMR), 가스터빈 등 친환경 성장사업 및 대형원전을 비롯한 기존 에너지사업에 더욱 집중할 예정으로, 양사 모두 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 이를 통하여 기업가치 및 주주가치 제고를 목적으로 합니다. | |||||
| 3. 분할합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 본건 분할합병은 두산에너빌리티(주)의 주주가 분할합병신주배정일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 두산로보틱스(주)의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 본 주요사항보고서 제출일 현재 두산로보틱스(주) 및 두산에너빌리티(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 두산 기업집단 소속의 계열회사로서, 두산로보틱스(주)의 최대주주는 (주)두산으로 지분율 68.19%를 보유하고 있으며, 두산에너빌리티(주)의 최대주주 또한 (주)두산으로 지분율 30.39%를 보유하고 있습니다. 이에 따라 본건 분할합병에 의하여 두산로보틱스 주식회사 및두산에너빌리티 주식회사의 실질적인 경영권 변동은 없습니다. 두산로보틱스 주식회사는 본건 분할합병을 통해 두산밥캣 주식회사를 자회사로 편입하게 되고, 두산그룹 내 스마트머신 부문 관련 계열사 간 기술교류 및 업무협력이 보다 강화되어, 기존 각사의 사업 역량의 강화 뿐만 아니라, 향후 신규사업 진출 시 역량을 활용할 수 있을 것으로 예상 됩니다. 한편, 두산에너빌리티(주)는 분할 후 주요 사업 영역인 기존 두산에너빌리티 사업부문(발전설비사업, 담수/수처리ㆍ산업설비사업 등) 및 두산퓨얼셀 사업부문에 집중하여 에너지 사업에 대한 투자를 확대하고, 해당 신규 투자를 통해 에너지 사업 부문에서의 효율성과 사업경쟁력을 제고할 예정입니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 금번 분할합병을 통해서 두산로보틱스 주식회사는 그룹 내 우량 계열사 지분을 확보할 수 있게 되며, 이를 통해 그룹 내 스마트머신 분야의 중간지주 역할을 담당할 예정이며 자산건전성을 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다. 분할회사인 두산에너빌리티 주식회사의 경우 금번 분할합병을 통해 본래의 주요 사업인 차세대 원전(SMR), 가스터빈 등 친환경 성？兩獰？ 및 대형원전을 비롯한 기존 에너지 사업 분야에 더욱 집중하여 사업을 효과적으로 영위할 것으로 기대되며, 사업의 전문성 및 경영효율성이 강화됨에 따라 궁극적으로 회사 전반에 대한 재무구조 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. |
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| 4. 분할에 관한 사항 | ||||||
| 가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 계약이 정하는 바에 따라 분할합병대상부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 영업권 등을 모두 포함하고 이하 동일하며, 총칭하여 "승계？六瓚瀯？")를 분할승계회사에 이전합니다. (2) 승계대상재산의 목록과 가액의 구체적인 내역은[별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에 기재된 바와 같다. 본 계약에 첨부된 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록은 ① 분할회사의 2024년 3월 31일 현재 ("분할재무상태표 기준일")의 재무상태표 및 재산 목록을 기초로 분할재무상태표 기준일부터 본 계약 체결일까지 영업활동에서 발생한 주요한 증감사항을 반영하여 작성되었고, ② 분할재무상태표 기준일부터 분할합병기일까지 통상적인 영업활동에서 발생한 증감사항 및 기타 본조 제3항에 규정된 바에 따라 변동될 수 있으며, ③ 본건 분할합병 완료 ？？ 공인회계사의 검토를 받아 분할합병기일을 기준으로 최종적으로 확정됩니다. (3) 분할합병기일 전까지 (i) 분할승계회사 또는 분할합병대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할합병대상부문의 자산 및 부채, 인허가, 근로관계, 계약관계 기타 승계대상재산에 변동이 발생하거나 (ii) 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채 기타 승계대상재산이 발견되거나 (iii) 승계대상자산이 법률상 또는 계약상 제한이나 사유로 승계가 불가능하거나 곤란하게 되어 이를 대체할 다른 적극·소극적 재산, 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계를 승계대상자산에 추가, 변경, 교체, 대체하여야 하거나, (iv) 그 밖에 승계대상재산의 가액이 변동된 경우에는, 본건 분할합병의 동일성을 중대하게 해하지 않는 범위 내에서 본 계약의 체결을 승인한 분할회사 및 분할승계회사의 이사회 결의에서 위임한 바에 따라 분할회사 및 분할승계회사 대표이사가 이를 정정, 변경 또는 추가하여 기재할 수 있다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, (x) 분할합병기일 전까지 승계대상자산에 속하는 부채의 일부 또는 전부에 관하여 그만기연장, 대환 및/또는 리파이낸싱 등으로 인하여 변동이 발생한 경우에는 본건 분할합병의 동일성을 중대하게 해하지 않는 범위 내에서 분할회사 및 분할승계회사 대표이사가 변동된 내용의 부채로 이를 대체하여 기재할 수 있고, (y) 분할합병기일 전까지 승계대상자산에 속하는 부채의 일부 또는 전부가 분할회사의 단순 상환으로 인하여 소멸함으로써 이를 대체하여 기재할 수 있는 부채가 없는 경우에는 본건 분할합병의 동일성을 중대하게 해하지 않는 범위 내에서 분할회사 및 분할승계회사 대표이사가 소멸된 부채에 상응하여 승계대상자산에 속하는 현금 계정을 조정(감소시킬 현금이 부족한 경우에는 부의 현금 계정으로 반영하고 분할합병기일에 분할승계회사가 분할회사에게 그에 상응하는 금액을 지급)할 수 있다. 이러한 변경사항은 본건 분할합병 기일 기준 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에서 변경, 가감하는 것으로 합니다. (4) 승계대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질또는 법령상 분할합병에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 본다. 이 경우 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록은 그에 따라 변경된 것으로 본다. 분할합병에 의한 승계대상재산의 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.. (5) 분할합병기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 귀속합니다. (6) 분할합병대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(승계대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할승계회사에 귀속됩니다. (7) 분할합병기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(부동산 및 주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따릅니다. (8) 분할승계회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할합병대상부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할승계회사에, 분할합병대상부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사 및 분할승계회사의 향후 운영 및 투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 당사자들은 분할회사 및 분할승계회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. |
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| 나. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 두산에너빌리티 주식회사(Doosan Enerbility Co., Ltd.) | ||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 11,484,496,339,400 | 부채총계 | 7,019,886,576,088 | ||
| 자본총계 | 4,464,609,763,312 | 자본금 | 2,474,943,035,000 | |||
| 2023년 12월 31일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 6,576,539,270,500 | |||||
| 주요사업 | 기타 기관 및 터빈 제조업 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 다. 분할설립 회사 |
회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 분할후 상장유지여부 | 해당사항없음 | |||||
| 라. 감자에 관한 사항 |
감자비율(%) | 11.57542 | ||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2025년 01월 24일 | ||||
| 종료일 | 2025년 02월 20일 | |||||
| 신주배정조건 | 두산로보틱스 주식회사는 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식 27,733,863주를 발행하여 신주배정기준일 현재 두산에너빌리티 주식회사？？ 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 0.0432962[0.1157542(분할비율) × 0.3740353(합병비율)]의 비율로 기명식 보통주식을 배정합니다. 두산에너빌리티 주식회사가 분할합병신주 배정기준일 현재 보유하고 있는 자기주식 및 분할합병신주 배정기준일 현재 본건 분할합병에 따른 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식에 대하여는 분할합병신주를 배정합니다. |
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| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | 두산에너빌리티 주식회사는 상법 제440조 및 제443조에 의한 주식병합 절차에 따라 분할합병신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.8842458주의 비율(주식병합 전 주식 1주당 주식병합 후 잔존하는 주식의 비율을 의미함)로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 본건 분할합병으로 인한 매매거래정지 이후 한국거래소에 변경상장되어 거래되는 초일의 두산에너빌리티 주식회사의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원단위 미만은 절상한다)을 두산에너빌리티 주식회사가 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 자기주식으로 취득합니다. | |||||
| 신주배정기준일 | 2025년 01월 27일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2025년 02월 21일 | |||||
| 5. 합병에 관한 사항 | ||||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 가. 합병상대 회사 | 회사명 | 두산로보틱스 주식회사(Doosan Robotics Inc.) | ||||
| 주요사업 | 산업용 로봇 제조업 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 459,916,673,907 | 자본금 | 32,409,990,000 | ||
| 부채총계 | 17,749,978,839 | 매출액 | 55,052,581,744 | |||
| 자본총계 | 442,166,695,068 | 당기순이익 | -13,601,046,380 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 안진회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 나. 분할합병신주의 종류와 수(주) |
보통주식 | 27,733,863 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 다. 합병신설 회사 |
회사명 | - | ||||
| 자본금(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 6. 분할합병비율 | 두산로보틱스(주): 두산에너빌리티(주) = 1 : 0.0432962 | |||||
| 7. 분할합병비율 산출근거 | (1) 두산로보틱스(주)(분할합병 상대회사) 보통주의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 두산로보틱스(주)의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. - 두산로보틱스(주) 보통주 가. 기준시가 : 80,114원 나. 자산가치 : 6,737원 다. 합병가액 : 80,114원 (2) ？貫轅〕跏天？티(주)(분할되는 회사) 분할신설부문의 보통주 합병가액 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 분할합병부문인 두산에너빌리티(주) 분할신설부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 규정 및 유사 분할합병 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다. - 두산에너빌리티(주) 분할신설부문 보통주 가. 본질가치 : 29,965원 A. 자산가치 : 21,841원 B. 수익가치 : 35,382원 나. 상대가치 : 해당사항 없음 다. 합병가액 : 29,965원 (3) 산출결과 분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 두산에너빌리티와 두산에너빌리티로부터 분할되는 두산에너빌리티 분할신설부문의 분할비율과 두산로보틱스와 두산에너빌리티 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 두산에너빌리티 분할신설부문의 분할비율은 두산에너빌리티가 제시한 인적분할비율 1 : 0.1157542(분할회사(두산에너빌리티㈜)의 주식과 분할신설부문의 핵심자산인 두산밥캣㈜ 주식에 대해서 분할합병계약 체결 및 이사회 결의 전일 종가인 2024년 7월 10일 기준주가(단, 분할대상 사업부문 중 차입금 및 기타 자산·부채는 2024년 6월말 기준 장부가 적용)를 토대로 분할비율 산정)을 인용하였습니다. 두산로보틱스와 두산에너빌리티 분할신설부문 간 보통주 합병비율은 0.3740353으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 80,114원(주당 액면가액 500원)과 29,965원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 분할합병 당사회사가 합의한 두산로보틱스 보통주와 두산에너빌리티 보통주간 분할합병비율 1:0.0432962 [0.1157542(분할비율)×0.3740353(합병비율)]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩？求？. |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 분할합병과 관련하여 분할합병상대법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 안진회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2024년 06월 24일 ~2024년 07월 10일 | |||||
| 외부평가 의견 | 분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 두산에너빌리티와 두산에너빌리티로부터 분할되는 두산에너빌리티 분할신설부문의 분할비율과 두산로보틱스와 두산에너빌리티 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 두산에너빌리티 분할신설부문의 분할비율은 두산에너빌리티가 제시한 인적분할비율 1 : 0.1157542(분할회사(두산에너빌리티㈜)의 주식과 분할신설부문의 핵심자산인 두산밥캣㈜ 주식에 대해서 분할합병계약 체결 및 이사회 결의 전일 종가인 2024년 7월 10일 기준주가(단, 분할대상 사업부문 중 차입금 및 기타 자산·부채는 2024년 6월말 기준 장부가 적용)를 토대로 분할비율 산정)을 인용하였습니다. 두산로보틱스와 두산에너빌리티 분할신설부문 간 보통주 합병비율은 0.3740353으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 80,114원(주당 액면가액 500원)과 29,965원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 합병가액에 따른 분할합병비율 1:0.0432962 [0.1157542(분할비율)×0.3740353(합병비율)]은은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 9. 분할합병일정 | 분할합병계약일 | 2024년 07월 11일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2024년 11월 12일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 분할합병반대의사통지 접수기간 |
시작일 | 2024년 11월 27일 | ||||
| 종료일 | 2024년 12월 11일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2024년 12월 12일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2024년 12월 12일 | ||||
| 종료일 | 2025년 01월 02일 | |||||
| 채권자 이의 제출기간 |
시작일 | 2024년 12월 12일 | ||||
| 종료일 | 2025년 01월 13일 | |||||
| 분할합병기일 | 2025년 01월 31일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2025년 01월 31일 | |||||
| 분할합병등기예정일 | 2025년 02월 03일 | |||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 11. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의3에 의거하여 주주확정 기준일 현재 본건 합병 및 분할합병 당사회사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본건 분할합병에 따른 각 당사회사의 주？캡탉稚뺑릴퓽？ 행사한 주주에게 주식매수청구기간 종료 후 1개월 내에 매수가액을 지급할 예정입니다. |
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| 매수예정가격 | 20,890 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | '16. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다. | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | '16. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다. | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | (1) 금번 합병 및 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본건 합병및 본건 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병 및 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. (2) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다. |
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| 계약에 미치는 효력 | 본건 분할합병 당사회사의 각 주주총회에서 본건 분할합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 두산에너빌리티 주식회사가 지급하여야 하는 매수대금(본건 분할합병 관련 주요사항보고서, 증권신고서 등에 제시한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 산정한 매수예정가격을 기준으로 산정. 이하 같음)이 금 육천억(\600,000,000,000)원을 초과하는 경우, (ii) 두산로보틱스 주식회사가 지급하여야 하는 매수대금이 금 오천억(￦500,000,000,000)원을 초과하는 경우에는, 각 당사자는 본건 분할합병의 진행 여부를 결정하고, 분할합병계약의 전부를 해제할 수 있습니다. | |||||
| 2024년 07월 11일 | ||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 4 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 분할합병은 분할합병상대방회사인 두산로보틱스 주식회사가 분할합병 증권신고서를 2024년 07월 15일에 제출할 예정입니다. | |||||
16. 향후 회사구조개편에 관한 계획
두산로보틱스 주식회사는 두산에너빌리티 주식회사의 분할부문 흡수합병을 통해 두산밥캣 지분을 확보하고 경영 합리성을 제고할예정입니다. 한편, 두산로보틱스 주식회사와 두산밥캣 주식회사는 2024년 07월 11일 이사회에서 "주식의 포괄적 교환"을 결의한 바 있습니다. 양사는 포괄적 주식교환을 통해 완전모자회사 관계를 구축함으로써 시너지 효과의 극대화라는 효익을 추구하고자 하였으나, 이사회 결의 이후 포괄적 주식교환의 필요성 및 적절성과 관련한 주주 설득 및 시장 소통 등의 노력에도 불구하고, 여전히 주주 및 시장의 부정적 의견이 강한 상황으로 주주총회 특별결의 요건에 따른 승인 절차 등 포괄적 주식교환의 종결이 어려울 것으로 판단됩니다. 이에, 양사의 이사회에서는 주주와 시장의 의견을 충분히 반영하는 양사의 정책/기조, 포괄적 주식교환의 불확실성 증가에 따른 거래 성사 가능성의 하락, 기관투자자의 부정적인 입장 등을 종합적으로 고려하여 포괄적 주식교환 계약을 해제하기로 결정하였습니다. 포괄적 주식교환 계약의 해제와 관련？漫？는 2024년 08월 29일 제출한 '철회신고서'를 참고하시기 바랍니다.
두산로보틱스 주식회사와 두산밥캣 주식회사는 금번 포괄적 주식교환 계약은 해제를 하고, 양사의 시너지를 극대화 할 수 있는 다양한 방안을 검토한 뒤, 시장과의 소통 및 제도개선 내용에 따라 향후 구조개편을 재검토할 예정입니다.
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 상기 '4. 분할에 관한 사항'에 규정에도 불구하고 [별첨2] 기재 두산에너빌리티 주식회사가 발행한 외화보증사채(USD 300,000,000)를 포함하여 [별첨2] 승계대상재산에 속하는 부채의 일부 또는 전부가 여하한의 사유로 인하여 분할합병기일에 본 계약에 규정된 바와 달리 두산로보틱스 주식회사로 이전되지 아니한 경우(분할합병의 효력으로서 해당 부채가 두산로보틱스 주식회사에 의하여 법률상 포괄승계되었음에도 불구하고, 사채권자 집회 결의에 의한 동의 미확보 등 관련 계약 또는 외국법령 등에서 요구하는 절차 이행의 지연 및 무산 등 여하한 사실적·법률적 사유로 인하여 두산에너빌리티 주식회사가 완전히 면책되었다고 보기 곤란한 사정이 있는 경우를 포함함)에는, 당사자들은 분할합병기일 이후로도 해당 부채가 본 계약에서 규정한 바에 따라 완전히 이전되도록 최선의 노력을 다 하여야 하고, 분할합병기일부터 해당 부채의 이전이 완료되기 전까지 두산에너빌리티 주식회사가 해당 부채에 관한 원리금 지급 등의 의무를 이행하여야 하는 경우 두산로보틱스 주식회사는 위 지급일에 두산에너빌리티 주식회사에게 위 원리금 상당액 및 그 이행에 따른 관련 비용을 지급하는 방식으로 두산에너빌리티 주식회사를 완전히 면책하도록 합니다.
| 제8조 (자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 승계 및 연대책임) |
나. 두산로보틱스 주식회사와 두산에너빌리티 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
다. 상기 '5. 합병에 관한 사항' 중 '가. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 감사받은 별도재무제표 기준입니다.
라. 상기 '9. 분할합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
마. 상기 '9. 분할합병일정'의 '종료보고 총회'는 2025년 01월 31일 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음합니다.
바. 상기 '9. 분할합병일정'의 '분할합병등기예정일'은 분할합병등기신청 예정일 입니다.
사. 두산로보틱스 주식회사의 신주는 2025년 02월 21일 추가상장될 예정이고, 두산에너빌리티 주식회사의 주식은 2025년 02월 21일 변경상장될 예정입니다. 이는 현재의 예상 일정으로, 본건 분할합병에 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 수 있습니다.
아. 상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.
자. 상기 '12. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 하기와 같습니다.
| 구분 | 두산로보틱스 | 두산에너빌리티 |
|---|---|---|
| 주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) |
80,472원 | 20,890원 |
- 두산에너빌리티 보통주 주식매수가격 산정 근거
(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2024년 07월 10일)
| 구분 | 금액 (원) | 산정기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 20,474 | 2024년 05월 13일 ~ 2024년 07월 10일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 20,654 | 2024년 06월 11일 ~ 2024년 07월 10일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 21,541 | 2024년 07월 04일 ~ 2024년 07월 10일 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 20,890 | - |
(2) 산출내역
| 일 자 | 종 가 (원) | 거 래 량 (주) | 종가 x 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2024/05/13 | 17,700 | 3,857,620 | 68,279,874,000 |
| 2024/05/14 | 17,670 | 2,709,021 | 47,868,401,070 |
| 2024/05/16 | 18,100 | 6,900,766 | 124,903,864,600 |
| 2024/05/17 | 18,050 | 4,289,283 | 77,421,558,150 |
| 2024/05/20 | 17,800 | 4,049,716 | 72,084,944,800 |
| 2024/05/21 | 17,710 | 2,644,936 | 46,841,816,560 |
| 2024/05/22 | 18,060 | 7,405,159 | 133,737,171,540 |
| 2024/05/23 | 18,120 | 4,907,488 | 88,923,682,560 |
| 2024/05/24 | 18,260 | 4,634,875 | 84,632,817,500 |
| 2024/05/27 | 21,300 | 69,376,008 | 1,477,708,970,400 |
| 2024/05/28 | 21,800 | 40,450,557 | 881,822,142,600 |
| 2024/05/29 | 20,950 | 24,131,082 | 505,546,167,900 |
| 2024/05/30 | 20,600 | 13,731,664 | 282,872,278,400 |
| 2024/05/31 | 20,800 | 23,319,880 | 485,053,504,000 |
| 2024/06/03 | 20,750 | 10,844,092 | 225,014,909,000 |
| 2024/06/04 | 19,200 | 22,201,157 | 426,262,214,400 |
| 2024/06/05 | 19,120 | 11,131,017 | 212,825,045,040 |
| 2024/06/07 | 19,170 | 9,572,160 | 183,498,307,200 |
| 2024/06/10 | 19,450 | 8,708,921 | 169,388,513,450 |
| 2024/06/11 | 19,160 | 7,737,686 | 148,254,063,760 |
| 2024/06/12 | 20,000 | 13,075,043 | 261,500,860,000 |
| 2024/06/13 | 19,520 | 8,249,591 | 161,032,016,320 |
| 2024/06/14 | 19,660 | 8,012,095 | 157,517,787,700 |
| 2024/06/17 | 19,680 | 3,791,849 | 74,623,588,320 |
| 2024/06/18 | 19,720 | 5,968,659 | 117,701,955,480 |
| 2024/06/19 | 21,150 | 22,507,234 | 476,027,999,100 |
| 2024/06/20 | 20,850 | 8,196,543 | 170,897,921,550 |
| 2024/06/21 | 20,900 | 6,442,943 | 134,657,508,700 |
| 2024/06/24 | 20,800 | 5,116,277 | 106,418,561,600 |
| 2024/06/25 | 20,500 | 4,365,817 | 89,499,248,500 |
| 2024/06/26 | 20,400 | 3,944,738 | 80,472,655,200 |
| 2024/06/27 | 19,890 | 8,053,252 | 160,179,182,280 |
| 2024/06/28 | 20,100 | 4,460,272 | 89,651,467,200 |
| 2024/07/01 | 19,950 | 3,308,069 | 65,995,976,550 |
| 2024/07/02 | 19,330 | 5,001,382 | 96,676,714,060 |
| 2024/07/03 | 19,260 | 3,217,410 | 61,967,316,600 |
| 2024/07/04 | 19,450 | 3,031,068 | 58,954,272,600 |
| 2024/07/05 | 19,540 | 3,669,523 | 71,702,479,420 |
| 2024/07/08 | 21,000 | 17,115,452 | 359,424,492,000 |
| 2024/07/09 | 22,250 | 27,672,205 | 615,706,561,250 |
| 2024/07/10 | 21,850 | 10,787,800 | 235,713,430,000 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 20,474 | ||
| 1개월 가중평균종가(원) | 20,654 | ||
| 1주일 가중평균종가(원) | 21,541 | ||
| 주) 원단위 미만 반올림 |
두산로보틱스 주식회사의 주식매수청구가격 산정 근거는 두산로보틱스 주식회사의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.
차. 상기 '12. 주식매수청구권에 관한 사항, 행사절차, 방법, 기간, 장소'는 하기와 같습니다.
1. 행사절차
(1) 반대의사 통지
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2024년 11월 12일) 현재 분할합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 분할합병에 대한 분할합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2024년 07월 11일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 07월 12일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2024년 12월 09일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024년 12월 10일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2024년 12월 11일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.
직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
(2) 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2024년 12월 30일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.
직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
2. 주식매수 청구기간
| 구 분 | 일자 | |
|---|---|---|
| 주주확정 기준일 | 2024년 11월 12일 | |
| 분할합병 반대의사표시 접수 |
시작일 | 2024년 11월 27일 |
| 종료일 | 2024년 12월 11일 | |
| 분할합병계약승인을 위한 임시 주주총회일 | 2024년 12월 12일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2024년 12월 12일 |
| 종료일 | 2025년 01월 02일 | |
| (*) 2024년 12월 12일 임시주주총회 시작 전까지는 접수 가능 |
3. 주식매수 청구장소
| 구분 | 장소 | 비고 |
|---|---|---|
| 두산로보틱스 주식회사 | 경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당두산타워 8층 IR팀 | 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수 |
| 두산에너빌리티 주식회사 | 경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당두산타워 26층 IR팀 |
카. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 지급예정시기, 지급？疫？'은 하기와 같습니다.
1. 주식매수대금의 지급 예정 시기
본건 합병 및 분할합병 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금 주식매수청구기간 종료 후 1개월 내 지급할 예정입니다.
- 주식매수대금 지급 예정일
두산로보틱스 주식회사: 2025년 01월 24일
두산에너빌리티 주식회사: 2025년 01월 24일
2. 주식매수대금의 지급 방법
- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
타. 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (이하 계약상 '당사자'는 두산로보틱스 주식회사와 두산에너빌리티 주식회사 중 어느 한 당사자를 의미하며, '당사자들'은 두산로보틱스 주식회사와 두산에너빌리티 주식회사를 총칭합니다.)
| 분할합병 계약서 |
|---|
| 제 12조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 분할합병을 이행할 의무는 분할합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 다만, 각 당사자는 각자 서면으로 다음 각호에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. (1) 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 분할합병이 적법하게 승인되었을 것. (2) 본건 분할합병과 관련하여 분할합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. (3) 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 분할합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (4) 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것. (5) 본 계약 체결 이후 분할합병기일까지 분할승계회사 및 분할회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 영향이 발생하지 아니하였을 것. (6) 본건 분할합병과 관련하여(i) 분할회사의 본건 분할합병을 이행할 의무의 선행조건으로서 분할회？玲？ 관하여 분할회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 육천억원 (￦600,000,000,000)을 초과하지 않을 것 및 (ii) 분할승계회사의 본건 분할합병을 이행할 의무의 선행조건으로서 분할승계회사에 관하여 분할승계회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 오천억원(￦500,000,000,000)을 초과하지 않을 것(주식매수청구권 행사 규모는 자본시장법 제165조의 5 및 동법 시행령 제176조의 6 제3항에 따라서 산정된 행사가액 기준을 적용함) |
| 제 13조 (해제) (1) 당사자들은 분할합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 제12조 제6항의 기준에 따라서 본건 분할합병과 관련하여 (i) 분할회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 육천억원 (￦600,000,000,000)을 초과하거나 (ii) 분할승계회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 오천억원 (￦500,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수청구권 행사 규모는 자본시장법 제165조의 5 및 동법 시행령 제176조의 6 제3항에 따라서 산정된 행사가액 기준을 적용함), 해당 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본 계약이 본조 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (5) 어느 당사자("위반당사？？")의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자("비위반당사자")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 각 당사자는 분할합병기일 전에 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제15조 제4항 및 제5항 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
파. 분할합병상대회사인 두산로보틱스 주식회사는 2024년 07월 11일 이사회에서 금번 분할합병을 통해 자회사로 편입할 예정인 두산밥캣 주식회사와 주식교환계약을 체결하고 주식의 포괄적 교환을 결의하였으나, 2024년 08월 29일 이사회에서 두산밥캣 주식회사와 포괄적 주식교환 계약을 해제하기로 결의하였습니다. 본 주식교환 계약에 대한 해제 결정이 분할합병비율에 끼치는 영향은 없습니다.
하. 두산로보틱스 주식회사에 대한 자세한 사항은 두산로보틱스 주식회사의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.
거. 본건 분할합병에 대해 보다 자세한 사항은 분할승계회사인 두산로보틱스 주식회사가 제출할 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
| [별첨1] 분할재무상태표 | (단위: 원) |
| 2024. 03 | 별도 BS | |
|---|---|---|
| 항목 | 분할회사 잔존사업부문 | 분할합병대상부문 |
| 자산총계 | 11,692,080,070,829 | 2,205,349,028,722 |
| 유동자산 | 4,184,551,484,206 | 1,746,228,722 |
| 현금및현금성자산 | 666,934,556,240 | - |
| 단기금융상품 | 73,710,740,203 | - |
| 매출채권 | 762,789,403,015 | - |
| 미수금 | 380,348,615,460 | - |
| 미청구공사 | 1,241,807,111,684 | - |
| 선급금 | 381,822,070,401 | - |
| 선급비용 | 64,444,974,480 | 1,746,228,722 |
| 단기대여금 | 140,760,968,001 | - |
| 파생상품평가자산 | 14,193,513,298 | - |
| 확정계약자산 | 67,902,646,641 | - |
| 재고자산 | 331,144,937,463 | - |
| 매각예정비유동자산 | 8,456,050,157 | - |
| 기타유동자산 | 50,235,897,163 | - |
| 비유동자산 | 7,507,528,586,623 | 2,203,602,800,000 |
| 장기금융상품 | 26,522,138,361 | - |
| 장기투자증권 | 162,053,337,231 | - |
| 장기성미수금 | 10,416,000,139 | - |
| 종속회사등투자자산 | 2,137,348,108,626 | 2,197,989,500,000 |
| 장기대여금 | 299,397,965,165 | - |
| 유형자산 | 3,140,276,477,163 | - |
| 무형자산 | 1,135,970,510,627 | - |
| 투자부동산 | 94,091,783,569 | - |
| 파생상품평가자산 | 21,479,875,898 | - |
| 확정계약자산 | 20,550,308,369 | - |
| 이연법인세자산 | 410,931,402,812 | 5,613,300,000 |
| 보증금 | 48,490,678,663 | - |
| 부채총계 | 7,188,837,076,460 | 724,285,951,063 |
| 유동부채 | 5,744,166,072,421 | 255,673,323,158 |
| 매입채무 | 1,124,300,339,728 | - |
| 단기차입금 | 1,237,967,139,394 | - |
| 미지급금 | 306,577,097,811 | - |
| 선수금 | 21,855,499,194 | - |
| 초과청구공사 | 2,213,883,996,218 | - |
| 예수금 | 94,015,197,728 | - |
| 미지급비용 | 75,217,584,510 | 6,556,595,295 |
| 당기법인세부채 | 2,828,718,253 | - |
| 유동성장기부채 | 454,557,003,796 | 249,116,727,863 |
| 유동리스부？？ | 33,867,260,195 | - |
| 파생상품평가부채 | 101,728,950,159 | - |
| 확정계약부채 | 5,596,629,077 | - |
| 충당부채 | 71,551,423,041 | - |
| 기타유동부채 | 219,233,317 | - |
| 비유동부채 | 1,444,671,004,039 | 468,612,627,905 |
| 사채 | 99,578,997,122 | 398,612,627,905 |
| 장기차입금 | 630,000,000,000 | 70,000,000,000 |
| 장기미지급금 | 10,052,260,227 | - |
| 순확정급여부채 | 204,259,368,791 | - |
| 예수보증금 | 176,772,630,114 | - |
| 비유동리스부채 | 123,260,718,114 | - |
| 파생상품평가부채 | 30,787,626,097 | - |
| 확정계약부채 | 3,646,168,842 | - |
| 충당부채 | 124,537,998,525 | - |
| 기타비유동부채 | 41,775,236,207 | - |
| 자본총계 | 4,503,242,994,369 | 1,481,063,077,659 |
| 자본금 | 2,474,943,035,000 | 792,383,745,000 |
| 자본잉여금 | 837,163,481,967 | 688,679,332,659 |
| 기타자본항목 | (2,134,423,846) | - |
| 기타포괄손익누계액 | 1,018,226,434,415 | - |
| 이익잉여금(결손금) | 175,044,466,833 | - |
| 주) 상기 재무상태표는 두산에너빌리티 주식회사의 2024년 3월 31일 기준 별도재무상태표를 기준으로 실제 분할합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다. |
| [별첨2] 승계대상자산/부채목록 |
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 주식 | 2,197,989,500,000원 | - |
| 기타자산 | 7,359,528,722원 | 선급비용, 이연법인세자산 |
| 부채 | 724,285,951,063원 | 외화보증사채, 차입금, 관련 미지급 이자비용 등 |
| * 상기 자산부채와 관련된 계약(계약상 일체의 권리, 의무를 포함함) |