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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
다. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준입니다.
라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고절차를 통해 갈음할 예정입니다.
마. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및 당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항
가. 합병의 목적

(1) 합병 당사회사

(2) 합병의 배경
본 합병은 합병회사인 ㈜케이티가 피합병회사인 ㈜케이티넥스알을 흡수합병 함으로써 데이터 플랫폼 혁신 및 데이터 사업경쟁력 강화를 위함입니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 피합병회사인 ㈜케이티넥스알의 최대주주는 ㈜케이티디에스로 지분 100%를 보유하고 있습니다. ㈜케이티는 2024.10.02. ㈜케이티디에스로부터 피합병회사인 ㈜케이티넥스알의 지분 100%를 취득할 예정입니다.  합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병 완료시 ㈜케이티는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 ㈜케이티넥스알은 합병 후 해산하게 됩니다. 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본 합병 완료 후 ㈜케이티의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.

(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 상대방회사의 개요
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

다. 합병 등의 형태
본 합병은 흡수합병이며, 합병 완료 후 존속회사는 ㈜케이티입니다. 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병 방식이기 때문에 본 합병으로 인하여 발생할 신주는 없습니다. 만약, ㈜케이티 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다.

라. 합병 주요일정

주) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

마. 합병 등의 성사 조건
'3) 투자위험요소 - 가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소' 를 참고하시기 바랍니다.

2) 합병 비율 및 산출 근거
가. 합병 비율 산출
㈜케이티는 2024.10.02. ㈜케이티디에스로부터 피합병회사인 ㈜케이티넥스알의 지분 100%를 취득할 예정이고, 합병기일 기준 모회사인 ㈜케이티가 100%자회사인 ㈜케이티넥스알을 흡수합병하는 본건 거래에 있어 양 합병 당사회사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다.

나. 외부평가 여부
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

3) 투자위험요소
가. ？擥？ 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 고려하여야 할 위험요소
본 합병은 2024.10.02. 기준 ㈜케이티가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사인 ㈜케이티넥스알를 흡수합병하는 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, ㈜케이티넥스알의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 ㈜케이티가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

라. 합병과 관련하여 옵션 등의 계약체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

5) 당사회사간의 이해관계 등
가. 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
보고서 제출일 현재 ㈜케이티와 ㈜케이티넥스알은 계열회사 관계이며, 2024.10.02. 기준 ㈜케이티？灣봅价？ ㈜케이티의 완전자회사가 될 예정입니다.

(2) 임원간의 상호겸직
해당사항 없습니다.

(3) 특수관계인
합병 당사회사인 (주)케이티와 (주)케이티넥스알은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 범위에 포함되는 계열회사로서, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

나. 당사회사간의 거래내용
(1) 출자
해당사항 없습니다.

(2) 채무보증
해당사항 없습니다.

(3) 담보제공
해당사항 없습니다.

(4) 매입, 매출거래

(단위: 천원)

(5) 영업상 채권, 채무 등

(단위: 천원)

6) 증권신고서 제출여부

7) 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가. 대주주의 지분현황 등
보고서 제출일 현재 피합병회사 ㈜케이티넥스알의 최대주주는 합병회？瑛？ ㈜케이티의 계열회사인 ㈜케이티디에스이며, 소유주식수는 보통주 4,080,000주, 우선주 66,667주로 지분율 100%입니다. 2024.10.02. 기준 ㈜케이티가 ㈜케이티디에스로부터 ㈜케이티넥스알의 지분 100%를 취득할 예정입니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없으며, 발행주식 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 자본금도 변동이 없습니다.

나. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
본건 합병 전에 취임하여 존속회사의 이사 또는 감사로 재직하는 자는, 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 존속회사의 이사 또는 감사로서의 지위를 유지합니다. 본건 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사 또는 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

2) 사업의 내용
㈜케이티넥스알은 빅데이터 플랫폼 개발 및 구축, 운영 등을 주요 사업으로 하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항
가. 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)

나. 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위: 원)

4) 외부감사인의 감사의견

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 ㈜케이티넥스알의 이사회는 총 4인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다 . 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

6) 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 ㈜케이티넥스알의 주주는 ㈜케이티디에스가 지분 100%를 소유하고 있으며, 2024.10.02. ㈜케이티가 ㈜케이티디에스로부터 지분 전체를 취득할 예정입니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 기준 ㈜케이티넥스알의 등기임원 총 1인이 재직하고 있습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항
자세한 내용은 ㈜케이티의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.