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가. 본 사채의 사채권？微？ 전환청구권을 행사하기 전에 (i) 발행인이 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하거나, (ii) 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사？ㅈ？ 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행인이 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행인은 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행인？？ 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액 " 이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 상기 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매7 개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 ？恍？가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

마. 상기 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 초과하는 경우에는 발행 당시 전환가격의100% 에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 한다.

바. 상기 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액 합계액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 따른 전환가액을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에는 각 사유별로 전환가액을 조정한다.

아. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

자. 발행인은 본 호에 따라 전환가액이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다. 다만, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다.

차. 본 계약서에 규정하고 있지 않은 사항에 대하여는 상법 제513조 내지 제516조, "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 및 전자등록과 관련한 제 규정을 따른다.

[조기상환청구권(Put Option)]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2026년 7 월 18 일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면(전자등록)금액에 조기상환수익률[연복리2.0% 를 포함하여 계산된 수익률임]을 가산한 금액 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)]
발행회사는 “본 사채”의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 07월 18일부터 2026년 06월 18일까지의 매 1개월로서, 2025년 07월 18일, 2025년 08월 18일, 2025년 09월 18일, 2025년 10월 18일, 2025년 11월 18일, 2025년 12월 18일, 2026년 01월 18일, 2026년 02월 18일, 2026년 03월 18일, 2026년 04월 18일, 2026년 05월 18일 및 2026년 06월 18일(이하 “매매일” 및 “매수대금지급기일”이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)에 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 또는 발행회사가지정하는자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있는 권리를 가지고, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채” 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사가 지정하는 자)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 15,000,000,000원
라. 취득목적 : 발행일 현재 미정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사가 지정하는 자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익
① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 2,601,456주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 3,715,630주까지 취득 가능함.  이에 제3자가 될 수 있는 자는 발행일 기준으로 당사 지분율을 2.67% 에서 최대 3.68%(리픽싱 70%)까지 보유 가능함.
② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라짐.

이외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

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(본건 펀드 1~6, 12~13, 14~16 의 신탁업자 지위에서)