HLB이노베이션(024850) : 씽크풀

에이치엘비이노베이션(주) (정정)유상증자결정(제3자배정)

2024/11/05

정 정 신 고 (보고)

2024년 11월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 09월 04일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
12. 신주의 상장 예정일	3자배정 대상자의 증권 계좌개설 지연으로 인한 일정변경	2024년 11월 14일	2024년 11월 29일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024 년 11 월 05 일

회 사 명 :	에이치엘비이노베이션 주식회사
대 표 이 사 :	김 홍 철
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 향남읍 발안공단로4길 16
	(전 화) 031-522-3700
	(홈페이지)http://hlbinno.com



작 성 책 임 자 :	(직 책) 부 사 장	(성 명) 표 창 민
	(전 화) 031-522-3700

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	50,044,590
1. 신주의 종류와 수	기타주식 (주)	-
2. 1주당 액면가액 (원)		500
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	91,128,421
3. 증자전 발행주식총수 (주)	기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
	영업양수자금 (원)	-
	운영자금 (원)	-
	채무상환자금 (원)	-
	타법인 증권 취득자금 (원)	-
	기타자금 (원)	156,339,299,160
5. 증자방식		제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	정관 제10조 제2항 제6호
주식의 내용	보통주식
기타	-

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	3,124
	기타주식 (원)	-
7. 기준주가	보통주식 (원)	3,019
	기타주식 (원)	-
7-1. 기준주가 산정방법		최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		3.47
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거		-
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		당사의 정관 제10조 제2항 제6호
9. 납입일		2024년 10월 31일
10. 신주의 배당기산일		2024년 01월 01일
11. 신주권교부예정일		-
12. 신주의 상장 예정일		2024년 11월 29일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부		해당없음
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
14. 우회상장 요건 충족여부		해당없음
15. 이사회결의일(결정일)		2024년 09월 04일
- 사외이사 참석여부	참석 (명)	3
	불참 (명)	-
- 감사(감사위원) 참석여부		참석
16. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		1년간 의무보유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부	아니오
		시작일	-
		종료일	-
19. 공정거래위원회 신고대상 여？？		미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

① 신주 발행가액 산정 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-18조 제2항에 의거 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할증률 3.47%를 적용하였고, 원단위 미만은 절상하여 산정하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분	거래량	거래대금	가중산술 평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)	11,951,639	37,297,476,515	3,120.71
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)	5,929,259	17,798,056,735	3,001.82
최근일 가중산술평균주가(C)	1,802,000	5,438,914,480	3,018.52
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)			3,047.02
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액			3,018.52
할인율 또는 할증률 (%)			3.47
발행가액			3,124

② 본 유상증자로 발행되는 신주는 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

③ 자금사용 목적

(단위 : 원)

사용？炷？	금액	내 용
기타자금	156,339,299,160	자회사인 HLBI USA, INC.가 VERISMO THERAPEUTICS, INC. 발행 주식을 취득하기 위하여, 당사가 차입한 자금의 상환을 목적으로 제3자배정 유상증자를 추진

④ 본 유상증자는 2024년 9월 4일 개최된 당사의 이사회를 통해 결정되었으며, 2024년 9월 27일 개최된 당사 이사회에서 인수인을 변경하였습니다.

본 유상증자의 목적은, 당사가 자회사인 HLBI USA, INC.(이하 "HLBI USA")를 통하여 VERISMO THERAPEUTICS, INC.(이하 "VERISMO")를 인수하기 위함입니다. 당사는 VERISMO의 최대주주로서 당사와 계열회사는 VERISMO 발행 주식의 50.85%를 보유하고 있습니다. 본 유상증？美？ 포함한 일련의 거래를 통하여, 당사는 VERISMO를 100% 자회사로 편입시키고자 합니다.

이에, 당사는 먼저 HLBI USA에 약 1,563억원을 출자하고 HLBI USA가 위 자금을 VERISMO 주주들에게 제공하면, VERISMO 주주들은 위 자금을 재원으로 본건 유상증자에 참여하여 당사 발행 신주를 인수하고 VERISMO 발행 주식을 HLBI USA에 이전하게 됩니다. 이 과정에서 당사는 미래에셋증권으로부터 1,500억원의 자금을 차입하여 HLBI USA에 출자할 계획이고, 이러한 차입금에 대해 당사의 최대주주인 HLB가 담보를 제공합니다(상세 내용은 아래 ⑨항 참조).

이와 관련된 대략적인 일정은 아래와 같습니다.

예상일정	내용
2024년 9월 3일	본건 유상증자 결의(2024년 9월 3일자 주요사항보고)
2024년 9월 27일	본건 유상증자의 인수인 변경(2024년 9월 27일자 주요사항보고 정정공시)
2024년 10월 24일	당사의 HLB USA 출자(2024년 9월 25일자 타법인주식및출자증권취득결정 정정공시)
2024년 10월 31일	본건 유상증자 대금 납입
2024년 11월 초	미국 현지에서 VERISMO 발행 주식에 관한 HLBI USA 명의 이전 완료
2024년 11월 초	HLB USA와 VERISMO 합병 등록(미국 법무부)

* 위 일정은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

당초 유상증자로 발행될 주식은 당사의 자회사인 HLBI USA가 인수하고, HLBI USA는 위 주식을 HLBI USA와 VERISMO사이에 체결된 'Triangular Stock Exchange and Merger Agreement'에 의거하여 VERISMO 주주들에게 VERISMO 주식에 대한 대가로 지급될 예정이었습니다. 그러나 이러한 거래구조를 일부 수정하여, HLBI USA가 VERISMO 주주들에게 신주 인수대금을 제공하고, VERISMO 주주들이 직접 본 유상증자에 참여하기로 하였습니다. 이에 따라, 본 유상증자의 인수인을 HLBI USA에서 VERISMO 주주들로 변경합니다.

참고로, 본 유상증자로 발행된 신주는 상장일부터 1년간 보호예수되어 그 처분이 제한됩니다.

⑤ 본 유상증자와 일련의 거래를 통해, 미국에 소재하고 있는 자회사인 HLBI USA가 VERISMO를 완전자회사로 편입시키고, 곧이어 위 두회사가 합병하여 VERSIMO가 존속하고 HLBI USA는 소멸될 예정입니다. 이 과정에서, HLBI USA가 VERISMO 발행 주식에 대한 대가로 본 유상증자의 납입금액을 지급하고, VERISMO 주주들이 본 유상증자를 통해 당사의 주주가 됩니다. 결과적으로, 본 유상증자를 포함한 일련의 거래가 종결되면 당사는 VERISMO를 100% 완전자회사로 편입시키게 됩니다.

본 유상증자의 배정 비율은 VERSIMO 주주들의 지분율에 비례하여 정하였습니다(아래 제3자 배정 대상자 별 배정내역 등 참조). VERSIMO 주주들은 총 156,339,299,160원을 납입하고, 당사의 신주 50,044,590주를 취득할 예정입니다. 이는 유상증자 후 발행주식총수 기준 35.45%의 지분율에 해당하는 수량입니다.

당사의 최대주주인 에이치엘비(주)는 7,961,321주를, 계열회사인 에이치엘비제약(주)는 11,841,626주의 신？寧？ 배정받게 되는데, 본 유상증자의 납입이 이루어지면 에이치엘비(주)는 25,631,798주(지분율 18.16%)를, 에이치엘비제약(주)는 13,916,314주(지분율 9.86%)를 보유하게 됩니다.

48,825,337

주주명	본건 유상증자 전		본건 유상증자 후
주주명	주식수(주)	지분율	주식수(주)	지분율
에이치엘비㈜	17,670,477	19.39%	25,631,798	18.16%
에이치엘비제약㈜	2,074,688	2.28%	13,916,314	9.86%
특수관계인(계열사)	9,277,225	10.18%	9,277,225	6.57%
합 계	29,022,390	31.85%	34.59%

* 최대주주인 에이치엘비(주)와 계열회사의 지분율은 본건 유상증자를 통해 31.85%에서 34.59%로 2.74%가 증가합니다.
** 본건 유상증자 후 당사의 사내이사인 Bryan B. Kim의 지분율은 5.73%로서, 에일치엘비(주)와 계열회사의 지분을 합치면 총 40.32%가 됩니다.

⑥ VERISMO를 인수하게 된 목적과 배경
당사는 반도체 구조재료인 리드프레임 제조 및 생산을 주된 사업으로 영위하고 있지만, 2021년 매출액 344억원에서 2023년 매출액 206억원으로 매년 매출액이 감소하고 있고, 영업이익도 지속적으로 감소하여 2023년에는 영업손실이 발생하기도 했습니다. 당사의 기업가치 제고를 위해서는 기존 리드프레임 제조만으로는 한계점이 드러났고 미래 성장을위해서는 신규 사업에 진출하는 것이 절실하였습니다. 따라서, VERSIMO를 자회사로 편입시키기 위한 의사 결정을 하게 되었습니다.

VERISMO는 세계 최초의 CAR-T 치료제 '킴리아'를 개발한 연구팀이 힘을 합쳐 설립한 회사입니다. 현재 미국에서 고형암(난소암, 중피종, 담관암)과 재발성 혈액암(재발성·불응성 비호지킨 림프종) 환자를 대상으로 임상 1상을 진행하고 있으며, 두 임상 모두 순항하고 있습니다.

당사는 VERISMO를 자회사에 편입시킴으로써 CAR-T 치료제에 대한 PIPE-LINE을 확보하게 됩니다. CAR-T 치료제는 NHL 등 혈액암을 대상으로 높은 치료 효과를 발휘하는 것으로 알려져 있습니다. 재발율이 높은 혈액암의 문제를 해소하기 위해 차세대 CAR-T 플랫폼인 'KIR-CAR 플랫폼'을 개발하고 이를 기반으로 여러 후보물질을 발굴하는 중입니다. 최근 CAR-T 신약 후보물질에 대한 임상이 본격화되고 있어서, 지금이 VERISMO을 인수할 최적의 시점이라고 보았습니다.

당사는 향후 VERISMO의 신약개발 성과에 따라 큰 폭의 기업 가치 개선이 이뤄질 것으로 기대하고 있습니다. 상당한 규모의 신주 발행으로 35.45% 가량의 지분 희석이 불가피하지만, 이를 통하여 당사가 미래 사업 기반을 확보하고 새로운 성장을 도모할 수 있다는 점에서 당사의 이사회는 이번 유상증자를 결정하게 되었습니다. 이를 통해 글로벌 바이오 기업으로 도약하고자 합니다.

⑦ VERISMO 주식에 대한 평가
당사는 자회사인 HLBI USA를 통해서 VERSIMO를 인수하기 위하여 본건 유상증자를 실시하는 것으로서, VERSIMO의 기업가치가 본건 유상증자 규모에 상응하는 1,563억원에 이르는 것으로 판단하였습니다.

신화회계법인이 작성한 2024년 9월 3일자 '외부평가기관의 평가의견서'에 따르면, VERSIMO의 기업가치는 USD 116,728,546(원화 환산시 1,563억원. 2024년 9월 3일 최초 기준환율 1,338.80 적용시)으로 평가됩니다.

구 분	금액(USD)
가. 영업가치	140,159,448
나. 비영업자의 가치	26,741,981
다. 기업가치( 다 = 가 + 나)	166,901,430
라. 이자부부채	-
마. 평가대상회사의 자기자본가치(마 = 다 - 라)	166,901,430
바. 발행주식수	31,503,560
사. 1주당 가치	5.30
아. 양수대상 주식수(주)	22,0333,153
자. 양수대상 주식의 가치(자=사X아)	116,728,546

자세한 내용은 기타공시첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하여 주시면 됩니다.

위 평가의견서상 매출추정은 KIR-CAR에 관한 기술 특허 기간이 2043년경 만료된다는 점을 감안하여 2046년까지의 추정 매출을 반영하였습니다. 통상 특허 기간이 만료되고 나서 실질적을 독점권을 상실하게 되는 기간(Loss of Exclusivity)을 3년으로 고려하고 있습니다(출처: 'The Pharmagellan Guide to Biotech Forecasting and Valuation',David Frank S 외 2인 공저, Pharmagellan, 2017년). 이러한 점을 감안해서 추정 매출은 실질적으로 독점권을 누릴 수 있는 2046년까지로 설정하였습니다.

시장점유율은 30%를 가정하였는데, 이는 시장에서 3개의 약품이 경쟁하는 시장에서 VERISMO가 개발한 약품이 3위를 차지하는 경우를 가정하여 산출한 통계치입니다. 향후 경쟁회사에서 경쟁 약품을 출시할 것을 가정한 것으로 보수적인 관점에서 추정을 하였고, 2개의 경쟁회사만 존재할 경우 시장점유율은 40% 이상이 될 수도 있습니다(시장점유율에 대한 추정치의 출처는 위 책자와 동일합니다)

⑧ Verismo 발행 주식의 1주당 가치를 주당 USD 5.30으로 보고, 환율은 본 유상증자 발행에 관한 이사회 결의일 전일인 2024년 9월 3일 하나은행에서 최초 고시하는 매매기준환율 1,338.90원을 적용하여, 한화(KRW) 기준 주당 7,095.64원으로 평가하였습니다. HLBI USA는 VERISMO 주주들에게 VERISMO 주식 1주당 약 7,095.64원의 대금을 부담하고, VERISMO 주주들은 당사의 신주를 1주당 3,124원에 인수하게 됩니다. 결과적으로, VERISMO 주주들 입장에서는 VERISMO 발행 주식 1주당 당사 발행 신주 약 2.2714주를 배정받는 것입니다.

⑨ 본건 유상증자의 재원은 HLBI USA가 인수인들에게 지급하는 VERISMO 발행 주식에 대한 대가이고, HLBI USA는 이 자금을 제3자 배정 방식으로 신주 27,017,867주를 발행하여 조달합니다. 당사는 HLBI USA가 발행하는 위 신주 27,017,867주 전부를 156,339,321,887원에 인수합니다. 즉, HLBI USA는 당사에 신주를 발행하여 조달한 자금으로 VERISMO 주식을 취득하게 됩니다.

한편, 당사는 HLBI USA에 출자하는 자금을 미래에셋증권으로부터 차입할 계획입니다. 현재 미래에셋증권으로부터 1,500억원을 차입할 예정이고, 당사는 본건 유상증자의 납입대금을 사용하여 위 차입금을 상환하고자 합니다. 위 차입금에 대해, 당사의 최대주주인 에이치엘비(주)가 담보를 제공할 예정이며, 에이치엘비(주)가 소유하는 에이치엘비생명과학(주) 발행 20,695,725주를 담보로 제공합니다{(에이치엘비(주) 2024년 9월 10일자 '타인에 대한 담보제공결정' 공시(2024년 9월 25일 정정공시 포함) 참조}

⑩ 본건 유상증자는 제3자 배정 방식으로 진행되며, 발행될 주식수 50,044,590주는 2024. 9. 27. 현재 기준 발행주식총수 91,128,421？寧？ 기준으로 54.92%에 이릅니다. 합병이나 영업양수도 절차와 같은 주주총회 특별결의를 거치지 아니하며, 본건 유상증자에 반대하는 주주들에게 주식매수청구권도 부여되지 않습니다.

⑪ 납입예정일은 2024년 10월 31일이며, 관계법률 및 관계기관과의 협의과정에서 변경 될 수 있으며, 금번 유상증자 결의와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항 및 기타 세부사항은 대표이사에게 권한을 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
제 10 조 (신주의 인수) ① 회사가 발행할 신주는 주주에게 그 소유주식수에 비례하여 배정 하며 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 단주가 발생하는 때에는 이사회의 결의에 따라 그 처리방법을 정한다. ② 이사회는 제1항의 규정에 불구하고 법령에 의하거나 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 제10조의 3에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 의하여 이사회 결의로 우리사주조합원 에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 제10조의 4에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 주식예탁증서(DR)발행에 따른 신주를 발행？求？ 경우 6. 기타 긴급한 자금의 조달 또는 경영상 필요등으로 국내외 금융기관, 제휴회사, 합작법인, 임직원 등에게 보통주식 또는 우선주식을 발행하는 경우 7. 주권을 상장하거나 협회등록을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우	자회사인 HLBI USA, INC.가 VERISMO THERAPEUTICS, INC. 발행 주식을 취득하기 위하여, 당사가 차입한 자금의 상환을 목적으로 제3자배정 유상증자를 추진

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주의 인수)
① 회사가 발행할 신주는 주주에게 그 소유주식수에 비례하여 배정 하며 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 단주가 발생하는 때에는 이사회의 결의에 따라 그 처리방법을 정한다.
② 이사회는 제1항의 규정에 불구하고 법령에 의하거나 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 제10조의 3에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 의하여 이사회 결의로 우리사주조합원 에게 신주를 우선 배정하는 경우
4. 제10조의 4에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 주식예탁증서(DR)발행에 따른 신주를 발행？求？ 경우
6. 기타 긴급한 자금의 조달 또는 경영상 필요등으로 국내외 금융기관, 제휴회사, 합작법인, 임직원 등에게 보통주식 또는 우선주식을 발행하는 경우
7. 주권을 상장하거나 협회등록을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

자회사인 HLBI USA, INC.가 VERISMO THERAPEUTICS, INC. 발행 주식을 취득하기 위하여, 당사가 차입한 자금의 상환을 목적으로 제3자배정 유상증자를 추진

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
HLB(주)	최대주주	회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 이사회에서 선정함	당사의 차입금에 관한 담보제공 약정 및 담보제공수수료 지급약정	7,961,321	전량 1년간 보호예수
HLB제약(주)	최대주주의 특수관계인	회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 이사회에서 선정함	-	11,841,626	전량 1년간 보호예수
Bryan B. Kim	사내이사	회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 이사회에서 선정함	-	8,091,618	전량 1년간 보호예수
Michael C milone	-	회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 이사회에서 선정함	-	8,091,618	전량 1년간 보호예수
Donald L Siegel	-	회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 이사회에서 선정함	-	5,394,412	전량 1년간 보호예수
The Trustee of the University of Pennsylvania	-	회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 이사회에서 선정함	-	2,485,084	전량 1년간 보호예수
BRV Technology Innovation VII. L.P.	-	회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 이사회에서 선정함	-	361,677	전량 1년간 보호예수
Ignite Innovation Fund I, L.P	-	회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 이사회에서 선정함	-	2,170,064	전량 1년간 보호예수
Thomas Kim	-	회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 이사회에서 선정함	-	340,699	전량 1년간 보호예수
조용준	-	회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 이사회에서 선정함	-	868,909	전량 1년간 보호예수
다올이앤씨(주)	-	회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 이사회에서 선정함	-	1,085,033	전량 1년간 보호예수
(주)동구바이오제약	-	회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 이사회에서 선정함	-	1,085,033	전량 1년간 보호예수
곽지수	-	회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 이사회에서 선정함	-	108,503	전량 1년간 보호예수
지혁주	-	회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 이사회에서 선정함	-	158,993	전량 1년간 보호예수