뉴스·공시
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회, 한국거래소 귀중 | 2024년 8월 27일 | |
| 회 사 명 : | (주)DB Inc. | |
| 대 표 이 사 : | 문덕식, 강운식 (각자대표) | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 삼성로96길 23, 7층 | |
| (전 화) 02-2136-6000 | ||
| (홈페이지)http://www.dbinc.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무팀장 | (성 명) 이강후 |
| (전 화) 02-2136-6000 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)DB Inc.가 DB에프아이에스(주)를 흡수합병함 - 존속회사(합병법인) : (주)DB Inc.(유가증권시장 상장법인) - 소멸회사(피합병법인) : DB에프아이에스(주)(주권비상장법인) ※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)DB Inc. |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 경영효율성 제고 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 본건 합병 당사회사인 (주)DB Inc., DB에프아이에스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 DB 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)DB Inc.의 최대주주는 김남호(개인) 및 그 특수관계인으로 (주)DB Inc. 지분 43.82%를 보유하고 있으며, DB에프아이에스(주)의 최대주주는 (주)DB Inc.로 DB에프아이에스(주) 지분 100%를 보유하고 있습니다. 본건 합병은 합병신주를발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, 본건 합병 이후 합병법인인 (주)DB Inc.의 지분구조 변경은 없습니다. 합병 후 DB에프아이에스(주)는 해산할 예정이며, (주)DB Inc.는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 DB에프아이에스(주)의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병은 연결실체 관점에서는 합병 후 존속회사인 (주)DB Inc.의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 합병을 통한 주요 경영자원의 통합 및 효율화로 사업경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고 등의 시너지 효과가 예상됩니다. 본건 합병 이후 합병법인인 (주)DB Inc.는 상호명을 그대로 유지할 예정이며, 합병기일 현재 DB에프아이에스(주)에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로관계 등)를 승계할 예정입니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)DB Inc. : DB에프아이에스(주) = 1.0000000 : 0.0000000 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 (주)DB Inc.는 피합병법인인 DB에프아이에스(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여, 다른 회사의 발행 주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다 | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 0 | |||||||
| 종류주식 | 0 | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | DB에프아이에스(주) | |||||||
| 주요사업 | IT시스템 운영 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 56,964,790,148 | 자본금 | 1,000,000,000 | |||||
| 부채총계 | 10,792,405,365 | 매출액 | 65,347,646,771 | ||||||
| 자본총계 | 46,172,384,783 | 당기순이익 | 13,010,161,567 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼덕회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병？？ 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 08월 28일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024년 09월 11일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 09월 11일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 09월 25일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 09월 28일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 10월 28일 | ||||||||
| 합병기일 | 2024년 11월 01일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2024년 11월 02일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024년 11월 04일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 제5항에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)DB Inc.의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음 | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 08월 27일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||||||
| 불참(명) | 0 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||||||
| 15. 풋옵션등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 주요사항보고서 제출일 현재 시점에서 본 건 합병 이후 회사구조개편 등에 관하여 구제적으로 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2023년말 별도재무제표 기준입니다.
나. 상기 '10. 합병일정'은 본 공시서류 제출일 현재의 예상일정이며, 당사자간의 협의 및 관계기관의 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.
라. 본건 합병 전 (주)DB Inc.는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 한편, DB에프아이에스(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 주권비상장법인이며, 본건 합병 후에는 소멸되어 해산합니다.
마. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
바. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
사. 합병계약서에는 아래와 같이 합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.
| 합병계약서 제14조 (계약의 해제 등) (1) “갑”과 “을”은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다. ① “갑”과 “을”의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 관계당국의 승인 등이 합병기일의 전일까지 이루어지지 않거나 확정적으로 거부된 경우, 각 당사자에 의하여 ② 천재지변 기타의 사유로 인하여 “갑”과 “을”의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자 또는 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 본건 합병과 관련한 중대한 사정변경이 있는 경우, 각 당사자에 의하여 ③ 일방 당사자가 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 10영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우, 상대방 당사자에 의하여 ④ 본건 합병과 관련하여 “갑”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우, “갑”에 의하여 |
※ 관련공시 : 해당사항 없음
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본 사항
(1) 합병의 목적
1) 합병 등의 상대방과 배경
본 합병은 (주)DB Inc.가 완전자회사인 DB에프아이에스(주)를 흡수합병함으로서 경영효율성을 제고하고 사업경쟁력을 강화하고자 하는 목적으로 진행하는 합병입니다.
| 합병 후 존속회사 | 상 호 | (주)DB Inc. |
| 소재지 | 서울시 강남구 삼성로96길 23, 7층 | |
| 대표이사 | 문덕식, 강운식 (각자대표) | |
| 상장여부 | 유가증권시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상 호 | DB에프아이에스(주) |
| 소재지 | 서울시 강남구 삼성로96길 23, 3층 | |
| 대표이사 | 강운식 | |
| 상장여부 | 주권비상장법인 |
2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본건 합병 당사회사인 (주)DB Inc., DB에프아이에스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 DB 기업집단 소속의 계열회사입니다.
주요사항보고서 제출일 현재 (주)DB Inc.의 최대주주는 김남호(개인) 및 그 특수관계인으로 (주)DB Inc. 지분 43.82%를 보유하고 있으며, DB에프아이에스(주)의 최대주주는 (주)DB Inc.로 DB에프아이에스(주) 지분 100%를 보유하고 있습니다.
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, 본건 합병 이후 합병법인인 (주)DB Inc.의 지분구조 변경은 없습니다. 합병 후 DB에프아이에스(주)는 해산할 예정이며, (주)DB Inc.는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 DB에프아이에스(주)의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.
본 합병은 연결실체 관점에서는 합병 후 존속회사인 (주)DB Inc.의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 합병을 통한 주요 경영자원의 통합 및 효율화로 사업경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고 등의 시너지 효과가 예상됩니다.
본건 합병 이후 합병법인인 (주)DB Inc.는 상호명을 그대로 유지할 예정이며, 합병기일 현재 DB에프아이에스(주)에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로관계 등)를 승계할 예정입니다.
3) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등
주요사항보고서 제출일 현재 시점에서 본 건 합병 이후 회사구조개편 등에 관하여 구제적으로 확정된 사항은없습니다.
(2) 상대방회사의 개요
합병 상대방회사인 DB에프아이에스(주)의 개황과 3개년 요약재무정보 등의 사항은 본 보고서 하단의 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
(3) 합병등의 형태
1) 합병 방법
본 합병은 존속회사인 (주)DB Inc.가 소멸회사인 DB에프아이에스(주)를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.
2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거
본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 (주)DB Inc.는 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
(4) 진행경과 및 일정
1) 합병의 주요일정
| 구 분 | 일 정 |
| 합병 이사회 결의 | 2024년 8월 27일 |
| 주주확정 기준일 지정 공고 | 2024년 8월 27일 |
| 합병 계약 체결 | 2024년 8월 28일 |
| 주주확정 기준일 | 2024년 9월 11일 |
| 소규모합병 공고 | 2024년 9월 11일 |
| 합병 반대 통지 접수 기간 | 2024년 9월 11일 ~ 2024년 9월 25일 |
| 합병 승인 이사회 결의 | 2024년 9월 27일 |
| 채권자 이의제출 공고 | 2024년 9월 27일 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2024년 9월 28일 ~ 2024년 10월 28일 |
| 합병기일 | 2024년 11월 1일 |
| 합병보고 이사회 | 2024년 11월 2일 |
| 합병결과 공고 | 2024년 11월 2일 |
| 합병 등기 예정일 | 2024년 11월 4일 |
- 상기 주주확정기준일 지정 공고, 소규모합병 공고, 채권자 이의제출 공고, 합병결과 공고는 당사 홈페이지를 통해 진행합니다.
- 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
2) 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 아？臼？ |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
(5) 합병등의 성사 조건
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없고, 별도의 임시주주총회 개최를 통해 승인됩니다.
계약서상의 계약 해제 조건은 하기 '다. 투자위험요소'의 '(1) 합병과 관련한 투자위험요소 등'을 참조하시기 바랍니다.
(6) 관련법령상의 규제 또는 특칙
본 합병은 모회사와 자회사 간 합병으로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제1항 제4호에 근거하여 기업결합 신고대상에 해당하지 않습니다.
나. 합병가액 및 그 산출 근거
(1) 합병등 가액
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)DB Inc.는 피합병법인인 DB에프아이에스(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.
(2) 외부평가
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여, 다른 회사의 발행 주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 투자위험요소
(1) 합병등과 관련한 투자위험요소 등
합병계약서에는 아래와 같이 합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.
| 합병계약서 제14조 (계약의 해제 등) (1) “갑”과 “을”은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다. ① “갑”과 “을”의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 관계당국의 승인 등이 합병기일의 전일까지 이루어지지 않거나 확정적으로 거부된 경우, 각 당사자에 의하여 ② 천재지변 기타의 사유로 인하여 “갑”과 “을”의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자 또는 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 본건 합병과 관련한 중대한 사정변경이 있는 경우, 각 당사자에 의하여 ③ 일방 당사자가 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 10영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우, 상대방 당사자에 의하여 ④ 본건 합병과 관련하여 “갑”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우, “갑”에 의하여 |
또한, 본 합병은 소규모합병으로 추진되나 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없고, 별도의 임시주주총회 개최를 통해 승인됩니다.
(2) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.
(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본 합병은 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 자회사와의 합병으로서 주된 사업이나 경영환경 및 인력구조의 변동, 신규사업에 관한 위험요소가 상당히 적거나 제한적입니다.
(4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
본 합병과 관련하여 해당사항이 없습니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항
본건 합병은 상법 제527조의3 제5항에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)DB Inc.의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)DB Inc.는 피합병법인 DB에프아이에스(주)의 지분 100%를 보유하고 있으며, 양사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 DB 기업집단에 소속된 회사로 계열회사 관계입니다.
2) 임원간에 상호겸직이 있는 경우
본 주요사항보고서 제출일 현재 양사간의 임원 겸직 사항은 다음과 같습니다.
| 구 분 | (주)DB Inc. | DB에프아이에스(주) |
| 문덕식 | 대표이사 (사장, 등기임원) | 사내이사 (사장, 등기임원) |
| 강운식 | 대표이사 (사장, 등기임원) | 대표이사 (사장, 등기임원) |
| 백민호 | 사업전략실장 (부사장, 미등기임원) | 사내이사 (부사장, 등기임원) |
| 이강후 | 재무팀장 (담당, 미등기임원) | 감사 |
3) 일방당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 DB에프아이에스(주)는 합병회사인 (주)DB Inc.가 발행주식 100%를 소유하고 있는 완전자회사이고 양사는 DB 기업집단에 속한 계열회사 관계이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
(2) 당사회사간의 거래내용
1) 출자
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)DB Inc.는 DB에프아이에스(주)의 지분을 100% 소유하고 있습니다.
| (단위: 주, 백만원) |
| 회사명 | 취득일자 | 계정과목 | 출자 주식수 | 지분율 | 취득원가 |
|---|---|---|---|---|---|
| DB에프아이에스(주) | 2018.05.02 | 종속기업투자자산 | 200,000 | 100.0% | 100,438 |
2) 채무보증
최근 3개 사업연도 중 당사회사간 채무보증 사항이 없습니다.
3) 담보제공
최근 3개 사업연도 중 당사회사간 담보제공 사항이 없습니다.
4) 매입·매출거래
<2024년 상반기>
| (단위 : 천원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 거래상대방 | 매출 등 | 매입 등 | ||||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |||
| 매출 | 기타 | 매출 | 기타 | |||
| DB에프아이에스(주) | 587,681 | 272,093 | 1,164,386 | 659,086 | - | - |
<2023년>
| (단위 : 천원) | |||
|---|---|---|---|
| 거래상대방 | 매출 등 | 매입 등 | |
| 매출 | 기타 | ||
| DB에프아이에스(주) | 2,801,645 | 1,108,961 | 209,965 |
<2022년>
| (단위 : 천원) | |||
|---|---|---|---|
| 회사명 | 매출 등 | 매입 등 | |
| 매출 | 기타 | ||
| DB에프아이에스(주) | 4,026,536 | 1,033,713 | - |
5) 채권·채무, 미지급금·미수금
<2024년 상반기>
| (단위 : 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 거래상대방 | 채권 등 | 채무 등 | ||
| 매출채권 등 | 미청구공사 등 | 매입채무 등 | 선수금 등 | |
| DB에프아이에스(주) | 501,354 | - | 627,000 | 67,822 |
<2023년>
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 거래상대방 | 채권 등 | 채무 등 | ||
| 매출채권 등 | 미청구공사 등 | 매입채무 등 | 초과청구공사 등 | |
| DB에프아이에스(주) | 527,149 | - | 627,000 | 16,955 |
<2022년>
| (단위 : 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 채권 등 | 채무 등 | ||
| 매출채권 등 | 미청구공사 등 | 매입채무 등 | 초과청구공사 등 | |
| DB에프아이에스(주) | 507,680 | - | 559,000 | 43,739 |
(3) 당사회사 대주주와의 거래내용
양사는 계열회사 관계로, (주)DB Inc.의 대주주와 DB에프아이에스(주) 간의 거래는 없으며 DB에프아이에스(주)의 대주주는 (주)DB Inc.이므로 해당사항이 없습니다.
바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 경영방침 및 임원구성 등
본 합병 완료 후 존속회사인 (주)DB Inc.의 중요 경영방침 및 임원의 구성방법 등과 관련하여 예정된 변경사항은 없습니다.
2. 합병 상？鍮捐말玲？ 관한 사항
가. 회사의 개요
| 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 |
회사의 명칭은 '디비에프아이에스 주식회사'이며, 영문으로 DB Financial Information System Co.,Ltd. 로, 약칭으로는 DB FIS라 표기합니다. |
| 설립 일자 | 2014년 12월 1일 |
| 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 |
- 주 소 : 서울특별시 강남구 삼성로96길 23, 3층 - 전화번호 : 02-2136-6100 - 홈페이지 : http://www.dbfis.co.kr |
| 중소기업 등 해당 여부 | 회사는 상호출자제한기업집단인 DB 기업집단에 소속된 회사로, 중소기업, 벤처기업, 중견기업에 해당하지 않습니다. |
| 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업 |
회사는 DB그룹 금융계열사를 대상으로 하여 IT 정보시스템의 전반적인 업무를 위탁 받아 시스템 기획부터 운영까지의 일체의 서비스를 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 주요사항보고서 제출일 현재 향후 추진하려는 신규 사업은 확정된 바 없습니다. |
| 신용평가에 관한 사항 | 회사는 주요사항보고서 제출일 현재 신용평가전문기관으로부터의 신용평가 내역이 없습니다. |
| 회사의 주권상장(또는 등록 ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 |
회사는 비상장회사로서 해당사항 없습니다. |
나. 사업의 내용
DB에프아이에스 주식회사는 주식회사 디비아이엔씨(구, 동부씨엔아이 주식회사)의 IT사업부문 중 'DB그룹 금융계열사를 대상으로하는 IT시스템 운영사업'을 물적분할하여 2014년 12월 1일 설립된 회사입니다. 회사는 컴퓨터 시스템의 운영수탁 및 개발을 주요사업으로 영위하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항
(1) 최근 3개년간 재무상태표
| 과 목 | 제10기(2023년)말 | 제9기(2022년)말 | 제8기(2021년)말 |
|---|---|---|---|
| 자 산 | |||
| Ⅰ.유동자산 | 30,362,957,043 | 25,988,591,990 | 25,086,555,653 |
| 현금및현금성자산 | 20,045,309,942 | 13,829,895,538 | 10,048,643,130 |
| 매출채권및기타채권 | 7,248,018,805 | 6,055,163,950 | 5,661,999,603 |
| 기타금융자산 | 3,000,000,000 | 6,000,000,000 | 8,800,000,000 |
| 미청구공사 | - | 64,962,783 | - |
| 기타유동자산 | 69,628,296 | 38,569,719 | 575,912,920 |
| Ⅱ.비유동자산 | 26,601,833,105 | 27,854,687,987 | 27,625,575,004 |
| 매출채권및기타채권 | 100,000,000 | 500,000,000 | 100,000,000 |
| 당기손익인식-공정가치측정금융자산 | 364,318,058 | 355,275,739 | 345,757,230 |
| 유형자산 | 309,192,236 | 308,434,209 | 301,780,957 |
| 무형자산 | 25,061,096,524 | 25,227,413,191 | 25,402,479,858 |
| 확정급여자산 | - | 1,322,134,449 | 1,386,208,550 |
| 이연법인세자산 | 767,226,287 | 141,430,399 | 89,348,409 |
| 자 산 총 계 | 56,964,790,148 | 53,843,279,977 | 52,712,130,657 |
| 부 채 | |||
| Ⅰ.유동부채 | 9,993,685,874 | 7,649,125,164 | 7,578,567,011 |
| 매입채무및기타채무 | 4,346,515,667 | 3,243,322,224 | 2,692,019,259 |
| 기타유동부채 | 3,285,198,331 | 2,679,011,766 | 2,894,651,802 |
| 당기법인세부채 | 2,361,971,876 | 1,726,791,174 | 1,991,895,950 |
| Ⅱ.비유동부채 | 798,719,491 | 224,197,877 | 144,054,384 |
| 확정급여채무 | 52,894,680 | - | - |
| 장기종업원급여부채 | 745,824,811 | 224,197,877 | 144,054,384 |
| 부 채 총 계 | 10,792,405,365 | 7,873,323,041 | 7,722,621,395 |
| 자 본 | |||
| Ⅰ.자본금 | 1,000,000,000 | 1,000,000,000 | 1,000,000,000 |
| Ⅱ.자본잉여금 | 2,000,000,000 | 2,000,000,000 | 2,000,000,000 |
| Ⅲ.이익잉여금 | 43,172,384,783 | 42,969,956,936 | 41,989,509,262 |
| 자 본 총 계 | 46,172,384,783 | 45,969,956,936 | 44,989,509,262 |
| 부 채 와 자 본 총 계 | 56,964,790,148 | 53,843,279,977 | 52,712,130,657 |
(2) 최근 3개년간 손익계산서
| 과 목 | 제10기(2023년) | 제9기(2022년) | 제8기(2021년) |
|---|---|---|---|
| Ⅰ.매출액 | 65,347,646,771 | 57,783,479,563 | 51,789,392,768 |
| Ⅱ.매출원가 | 44,902,650,277 | 39,351,732,149 | 33,781,473,601 |
| Ⅲ.매출총이익 | 20,444,996,494 | 18,431,747,414 | 18,007,919,167 |
| Ⅳ.판매비와관리비 | 4,497,492,180 | 4,239,652,759 | 3,638,627,660 |
| Ⅴ.영업이익 | 15,947,504,314 | 14,192,094,655 | 14,369,291,507 |
| Ⅵ.기타영업외수익 | 3,163,943 | 3,056,254 | 19,494,288 |
| Ⅶ.기타영업외비용 | 30,027,000 | 747,264 | 30 |
| Ⅷ.금융수익 | 542,831,017 | 339,191,856 | 158,207,296 |
| Ⅸ.금융비용 | - | - | 6,180,822 |
| X.법인세비용차감전순이익 | 16,463,472,274 | 14,533,595,501 | 14,540,812,239 |
| XI.법인세비용 | 3,453,310,707 | 2,943,486,976 | 3,522,625,953 |
| XII.당기순이익 | 13,010,161,567 | 11,590,108,525 | 11,018,186,286 |
| XIII.기타포괄손익 | (807,733,720) | (609,660,851) | 780,668,068 |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목: | |||
| 1. 확정급여부채의 재측정요소 | (807,733,720) | (609,660,851) | 780,668,068 |
| XⅣ.총포괄손익 | 12,202,427,847 | 10,980,447,674 | 11,798,854,354 |
| XV.기본주당이익 | 65,051 | 57,951 | 55,091 |
라. 외부감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
|---|---|---|---|
| 2021년 (제8기) | 안진회계법인 | 적정 | - |
| 2022년 (제9기) | 안진회계법인 | 적정 | - |
| 2023년 (제10기) | 삼덕회계법인 | 적정 | - |
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 작성 기준일 현재 DB에프아이에스(주)의 이사회는 총 3인의 이사 및 1인의 감사로 구성되어 있고, 이사회 내 위원회는 없습니다.
바. 주주에 관한 ？聆？
DB에프아이에스(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 (주)DB Inc.가 지분 100%를 소유하고 있습니다.
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
DB에프아이에스(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 감사 1명을 포함하여 임직원 320명을 두고 있습니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항
DB에프아이에스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 상호출자제한기업집단인 'DB' 기업집단 소속회사로, 2024년 8월 27일 현재 'DB' 기업집단에 소속된 국내 계열회사는 총 25개사입니다.
자세한 사항은 합병법인인 (주)DB Inc.의 사업보고서와 대규모기업집단현황공시를 참고해 주시기 바랍니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 중요한 소송사건
본 주요사항보고서 제출일 현재 회사와 관련하여 진행중인 소송사건은 없습니다.
(2) 그 밖의 우발채무 등
회사는 DB손해보험 주식회사 외 3개사와 정보기술 아웃소싱 서비스 계약을 체결하였습니다. 회사는 해당 계약에 의해 DB손해보험 주식회사 외 3개사에 서비스수준합의서 및 서비스수준규정서에 따른 정보기술 아웃소싱 서비스를 제공해야 할 의무가 있습니다.
(3) 제재현황
본 주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.