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(주)현대백화점이 (주)현대쇼핑을 흡수합병

- 존속회사: (주)현대백화점

- 소멸회사: (주)현대쇼핑

본 보고서 제출일 현재 (주)현대백화점은 (주)현대쇼핑의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)현대백화점의 경영, 재무, 영업 등에 중요한 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됩니다.

본 합병은 완료시 (주)현대백화점은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)현대쇼핑은 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본 합병 완료 후 (주)현대백화점의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.

(주)현대백화점:(주)현대쇼핑=1.0000000:0.0000000

합병법인인 (주)현대백화점은 피합병법인인 (주)현대쇼핑 주식을 100%로 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

319,460,697,665

38,014,825,000

37,934,732,378

1,854,000,000

281,525,965,287

10,086,898,975

상법 제527？뗌？ 3규정에 의거 소규모합병 절차로 진행되므로 (주)현대백화점의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

합병 후 존속회사

상호

㈜현대백화점

소재지

서울특별시 강남구 테헤란로98길 12

대표이사

정지영

법인구분

유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사

상호

㈜현대쇼핑

소재지

서울특별시 서대문구 ？택肩？ 83

대표이사

민왕일

법인구분

비상장법인

구분

일자

비고

합병 이사회결의일

-

주요？聆留린茨？ 제출

-

합병 계약일

2024년 6월 21일

-

주주확정 기준일

2024년 7월 5일

-

소규모합병 공고

-

합병반대의사 통지접수기간

시작일

2024년 7월 5일

-

종료일

2024년 7월 19일

-

합병승인 이사회 결의일

주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고

-

채권자 이의
제출 기간

시작일

2024년 7월 30일

-

종료일

2024년 8월 30일

-

합병기일

2024년 9월 1일

-

합병종료보고이사회결의일

2024년 9월 2일

주주총회 갈음

합병 종료보고 공고

2024년 9월 2일

-

합병(해산) 등기 예정일

-

제 13조 (해제)
(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 어느 당사회사의 자산, 부채, 경영상태에중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(3) 존속회사의 발행주식총수의 100 분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2 주 내에 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사의 이사회가 일반합병으로 진행하기로 하는 경우는 제외한다.
(5) 어느 당사회사(이하 “ 위반당사회사 ”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(이하 “ 비위반당사회사 ”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우, 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

성명

(주)현대백화점

(주)현대쇼핑

민왕일

사내이사

대표이사

김창섭

미등기임원

사내이사

나원중

미등기임원

사내이사

회사명

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가(천원)

보통주

우선주

보통주

우선주

(주)현대쇼핑

종속회사

7,602,965

-

100.00

177,308,732

-

매출회사

매입회사

2023년

2022년

2021년

(주)현대쇼핑

(주)현대백화점

1,854,000

1,854,000

1,854,000

(주)현대백화점

(주)현대쇼핑

747

852

989

채권회사

채무회사

2023년

2022년

2021년

(주)현대쇼핑

(주)현대백화점

169,950

169,950

169,950

(주)현대백화점

(주)현대쇼핑

67

75

90

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

회사명

(주)현대쇼핑

설립일자

1998년 8월 7일

본사의 주소

서울특별시 서대문구 신촌로 83

대표자

민왕일

부동산업

임직원 현황

4명

주요주주 현황

(주)현대백화점 (지분율: 100%)

중소기업 해당 여부

비해당

구분

2023년

2022년

2021년

유동자산

18,191,730,211

14,273,023,212

10,766,407,004

비유동자산

301,268,967,454

290,603,030,317

283,577,603,612

자산총계

319,460,697,665

304,876,053,529

294,344,010,616

유동부채

759,187,960

674,603,312

648,859,865

비유동부채

37,175,544,418

34,889,295,220

34,954,556,211

부채총계

37,934,732,378

35,563,898,532

35,603,416,076

자본금

38,014,825,000

38,014,825,000

38,014,825,000

이익잉여금(결손금)

243,511,140,287

231,297,329,997

자본총계

281,525,965,287

269,312,154,997

258,740,594,540

부채 및 자본총계

319,460,697,665

304,876,053,529

294,344,010,616

구분

2023년

2022년

2021년

매출액

1,854,000,000

1,854,000,000

1,854,000,000

매출원가

175,465,956

175,465,956

175,465,956

매출총이익

1,678,534,044

1,678,534,044

1,678,534,044

판매비와관리비

130,511,696

132,500,348

121,447,122

영업이익(손실)

1,548,022,348

1,546,033,696

1,557,086,922

당기순이익(순손실)

10,086,898,975

10,339,854,919

15,815,400,369

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2023년

삼일회계법인

적정

-

2022년

삼일회계법인

적정

-

2021년

삼일회계법인

적정

-

주주명

수량

지분율

주식회사 현대백화점

보통주 7,602,965주

100.00%