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(1) 분할회사는 영위하고 있는 유가공 제품 등 음ㆍ식료품의 생？？ 및 판매를 영위하는 사업부문(이하 “분할대상사업부문”이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”이라 함)에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영안정성을 증대시키며, 장기적 성장을 위한 기업지배구조를 확립하고자 한다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 자회사 관리, 신규사업투자 등 투자사업부문에, 분할신설회사는 분할대상사업부문에 집중함으로써 사업 경쟁력 강화를 도모하고, 전문화된 사업영역에 각 회사의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며 사업 특성에 부합하는 독립경영 및 책임경영 체제를 확립한다.

(3) 본건 분할을 통해 신속하？？ 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 구축함으로써 각 사업부문별 성장잠재력을 극대화하고 미래 지속성장을 위한 기반을 확립한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법ㆍ사법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함,이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우 및 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 분할대상사업부문 외의 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 분할대상사업부문 외의 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우를 포함), 추후 ？槿努탉냠말玲？ 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 2024년 9월 30일 기준 재무상태표를 기초로 하여  작성된 분할계획서의 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업, 투자 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산이나 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록이 누락되거나 잘못 기재된 자산이나 부채가 발견되거나 그 밖에 자산이나 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) 분할기일 이전에 분할회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 지식재산권(출원 또는 등록된 지식재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 분할계획서【첨부3】 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다.

(5) 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 분할계획서【첨부4】 승계대상 부동산 목록에 기재한다. 위 목？臼？ 누락되거나 잘못 기재된 부동산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 그 외 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 동산(해당 동산에 기인한 권리ㆍ의무를 포함함),  담보권(근저당권ㆍ질권 등을 포함하나 이에 한정하지 아니함)은 분할대상사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할회사가 당사자인 소송사건 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 분할계획서【첨부5】 승계대상 소송 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송사건이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약 또는 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 계약 또는 소송을 계속하여 이행 또는 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 해당 분할대상사업부문에 맞게 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시한다.

(7) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근？駭映？, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 상기 1항 내지 7항에도 불구하고 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할존속회사와 분할신설회사 간의 협의에 따라 처리한다. 또한, 정부기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없어 이전하지 못하는 경우에도 그와 같다.

(1) 배정대상 : 분할회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주

(2) 배정비율(분할비율) : 분할회사 보통주식 1주당 0.5407841주의 분할신설회사 주식(1주당 액면 5,000원)을 배정한다.

배정비율 산정 근거: (a) x (b)로 산정함.

(a) 분할비율: 2024년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 "분할대상사업부문의 순자산 장부가액”을 "분할전 순자산장부가액"과 "분할전 자기주식 장부가액”을 합산한 금액으로 나누어 산정함.

분할대상사업부문 순자산 (395,872,107,233원) ÷ [분할 전 순자산 (709,551,195,147원) + 분할 전 자기주식(22,482,303,960원)] = 0.5407841 (소수점 아래 8번째 자리에서 반올림)

(b) 1주의 금액비율: "분할회사의 1주의 금액”을 "분할신설회사의 1주의 금액”으로 나누어 아래와 같이 산정함.
분할회사의 1주의 금액(5,000원) ÷ 분할신설회사의 1주의 금액(5,000원)= 1

* 분할회사가 보유하고 있는 자기주식 1,009,440주는 분할기일 전에 별도의 이사회 결의를 거쳐 전량 소각할 예정입니다. 위 자기주식 소각이 분할기일 전에 진행될 경우, 본건 분할 거래종결 시점에 분할회사의 발행주식총수는 9,851,241주에서 자기주식 1,009,440주를 제외한 8,841,801주가 존재하게 되고 위 주식에 대하여 분할회사의 주주가 가진 주식 수에 비례하여 분할？탉냠말瑛？ 주식을 배정하게 됩니다. 이 경우 분할비율이 0.5579190으로 변경되고, 이로 인한 분할비율 변경 및 구체적인 세부 거래절차 진행 등은 대표이사에게 위임합니다.