뉴스·공시
(주)씨아이테크 전환사채권발행결정
2024/07/09
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 7월 9일 | |
| 회 사 명 : | (주)씨아이테크 | |
| 대 표 이 사 : | 김 대 영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 송파구 양재대로 932, 가락몰 업무동 11층 | |
| (전 화) 02-410-9675 | ||
| (홈페이지) http://www.citech.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 공시책임자 |
(성 명) 김 대 영 |
| (전 화) 02-410-9675 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 11 | 종류 | 무？綬蔗？ 이권부 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 5,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 15,000,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 5,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 4.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 8.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2027년 08월 27일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행회사는 발행일로부터 만기일까지 매 3개월이 경과한 달의 각 이자지급기일에 전환청구되지 않은 본 사채의 원금에 대한 3개월 분의 이자{본 사채원금에 대하여 표면이자율을 적용하여 해당 이자기간 동안 실제 경과된 일수(초일은 산입하고 최종일은 불산입하는 방식에 의함)로 일할 계산(1년을 365일 기준으로 산정하되 윤년인 경우에는 366일로 계산함)한 금액으로 함}를 사채권자에게 지급하기로 한다 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 08월27일에 원금의 112.6023%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 1,123 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2024년 07월 09일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. - 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 - 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 - 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중 산술평균주가 |
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| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | (주)씨아이테크 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 4,452,359 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
8.17 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2025년 08월 27일 | ||||||
| 종료일 | 2027년 07월 27일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | (1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정？磯？. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자들이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자들이 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자들의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. (3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. (4) 위 (1) 내지 (3)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. (5) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. |
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| 시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | - | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | - | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2026년 08월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(2026년 11월 27일, 2027년 02월 27일, 2027년 05월 27일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으나 금일억원(\100,000,000)의 정수배에 해당하는 권면금액의 사채에 한하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 2) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점 3) 조기상환 청구금액(표면이자 별도) 2026-08-27 : 권면금액의 108.7204% 2026-11-27 : 권면금액의 109.7190% 2027-02-27 : 권면금액의 110.6987% 2027-05-27 : 권면금액의 111.6596% 4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 경우 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다. 매도청구권(Call Option): 해당사항 없음. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2024년 07월 09일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2024년 08월 27일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | 인수인은 본건 사채의 원리금(연체이자 포함)의 상환 또는 지급 채무를 담보 받기 위하여 발행회사에 그에 상응하는 담보를 요구할 수 있으며, 발행회사와 인수인은 상기 담보 건에 대해 협의에 의해처리하기로 한다. | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2024년 07월 09일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | 0 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2026년 08월
1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
2) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점
3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 아래표에 따라 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
|
| FROM | TO | |||
| 1차 |
2026-06-28 |
2026-07-28 |
2026-08-27 |
108.7204% |
| 2차 |
2026-09-28 |
2026-10-28 |
2026-11-27 |
109.7190% |
| 3차 |
2026-12-29 |
2027-01-28 |
2027-02-27 |
110.6987% |
| 4차 |
2027-03-28 |
2027-04-27 |
2027-05-27 |
111.6596% |
4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 경우 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 케이엠기술 |
- | 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함. |
- | 5,000,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 주식회사 케이엠기술 |
1 | 김영지 | 0 | - | - | 김영민 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 2,844 | 매출액 | 0 |
| 부채총계 | 1,307 | 당기순손익 | -188 |
| 자본총계 | 1,537 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 50 | 감사의견 | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 2024년 | 2025년 | 2026년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 회？玲楮동？ 필요한 운영경비 등 사용 | 4,000,000,000 | 1,000,000,000 | - | 5,000,000,000 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| - | - | - | - | - | - | |||
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | - | - | (A) | - | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 5,000,000,000 | 1,123 | (B) | 4,452,359 | 2025년 08월 27일 ~ 2027년 07월 27일 | - | ||
| 합계 | 5,000,000,000 | - | 5,000,000,000 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 50,065,793 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 8.89 | |||||||