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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

(*) 상기 '8.합병상대회사' 감사의견 한정은 주식회사 삼일산업이 2023년 3월 14일자로 최초 감사인을 선임함에 따라 전기외부감사를 받지 않은 재무제표에 대한 초도감사의견입니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 향후 회사의 구조 개편에 대해 확정된 사항은 없음.  

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 주식회사 삼일씨엔에스는 주식회사 삼일산업의 지분을 100% 소유하고 있으며, 주식회사 삼일산업(소멸회사) 을 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 진행됨에따라 주식매수청구권이 인정되지 않고, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.
(상기 10.항의 합병？舊？ 중 주주총회예정일자는 이사회 예정일자를 기재함).

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사
발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.

(3) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임. 상기 기재한 2024년 12월 02일은 예정일이며 추후 일정이 변경될 수 있음.

(4) 합병주요일정

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있음.

(6) 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2023년말 재무제표(별도) 기준임.

※ 관련공시

- 해당 사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방과 배경
본 합병의 존속회사인 주식회사 삼일씨엔에스는 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하고자 합니다.

2) 우회상장 해당여부
본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.

3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 효과
본 합병은 합병법인인 주식회사 삼일씨엔에스가 지분 100%를 소유한 주식회사 삼일산업을 합병하는 형태로, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이고 합병 이후에도 주식회사 삼일씨엔에스의 지분구조 변경은 없습니다.

또한 합병기일자로 소멸회사의 자산 및 권리 의무 일체를 존속회사에 이전하고 근로자를 승계하는 바, 연결실체 관점에서는 합병회사인 주식회삼일씨엔에스의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것으로 생각되나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 등의 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.

4) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 향후 회사의 구조 개편에 대해 확정된 사항은 없습니다.

5) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)
아래 '2. 합병 상대방회사'에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

6) 합병 등의 형태
① 합병 방법
본 합병은 주식회사 삼일씨엔에스가 지분 100%를 소유한 주식회사 삼일산업을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.

② 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거
본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.

③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 주식회사 삼일씨엔에스는 보고서 제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

④ 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

7) 합병 진행경과 및 일정

참고: 합병 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
참고: 상기 합병 일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

8) 증권신고서 제출 여부

9) 합병 등의 성사 조건
본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 주식회사 삼일씨엔에스의 발행주식 총수 100분의 20 이상에해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
계약서 상의 계약 해제 조건은 '1. 합병의 개요'의 '(4) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

10) 관련 법령상의 규제 또는 특칙
아래 ' 1. 합병의 개요'의 '(4) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.


(2) 합병비율 및 산출근거

1) 합병가액
주식회사 삼일씨엔에스는 주식회사 삼일산업의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

2) 외부평가여부
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.


(3) 합병 등의 요령
1) 신주의 배정
해당사항 없습니다.

2) 교부금 등 지급
해당사항 없습니다.

3) 특정주주에 대한 보상
해당사？？ 없습니다.

4) 합병 등 소요비용
해당사항 없습니다.

5) 자기주식 등 소유현황 및 처리현황
해당사항 없습니다.

6) 근로계약관계의 이전
본 합병과 관련하여 합병기일 합병기일 현재 소멸회사인 주식회사 삼일산업의 직원을 존속회사의 직원으로 승계하여 고용할 예정입니다.

7) 채권자보호 절차  
상법 제527조의5에 따라 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.


(4) 합병 등과 관련한 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

또한, 소규모합병으로 진행되는 주식회사 삼일씨엔에스는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있고, 상법 제527조의3 제4항에 의해존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

2) 관련법령상의 규제 또는 특칙
존속회사와 소멸회사는 상법상 모자회사 관계(다른 회사의 발행주식의 총수의 50%를 초과하는 주식을 가진 회사: 모회사)임에 따라 공정거래법 제11조 제1항 제4호에 따라 기업결합 신고의무가 면제됩니다

3) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.
4) 합병이 성사될 경우 고려하여야 할 위험요소
본 합병은 주식회사 삼일씨엔에스가 지분 100%를 보유하고 있는 주식회사삼일산업에 대한 소규모합병으로, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다. 본 합병의 과정에서는 증권 신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전 후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

5) 합병과 관련한 풋옵션 등의 계약 체결에 관한 사항
해당사항이 없습니다

(5) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사 삼일씨엔에스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(6) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서제출일 현재 합병회사인 주식회사 삼일씨엔에스는 피합병회사인 주식회사 삼일산업의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다. 주식회사 삼일씨엔에스와 주식회사 삼일산업은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제4조에 따라 주식회사 삼일홀딩스 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.

나. 임원간 상호 겸직
 본 주요사항보고서 제출일 현재 양사간의 임원 겸직 사항은 다음과 같습니다.

(*) 미등기 임원입니다.

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병 당사회사인 주식회사 삼일씨엔에스와 주식회사 삼일산업는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 범위에 포함되는 계열회사로서, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항이 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용
가. 출자
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 삼일씨엔에스는 주식회사 삼일산업는의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

나. 채무보증
해당사항이 없습니다.

다. 담보제공
해당사항이 없습니다.

라. 매입 ·매출 거래
(2023년)

(2022년)

(2021년)