뉴스·공시
정 정 신 고 (보고)
| 2024년 09월 27일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 09월 23일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 10. 합병일정 -합병계약일 |
관련기관 협의에 따른 일정변경 |
2024.09.23 | 2024.09.24 |
| 18.기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 관련기관 협의에 따른 일정변경 |
(3) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에따라 공고절차로 갈음할 예정임. 상기 기재한 2024년 11월 29일은 예정일이며 추후 일정이 변경될 수 있음. | (3) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임. 상기 기재한 2024년 12월 02일은 예정일이며 추후 일정이 변경될 수 있음. |
| (4)합병주요일정 - 주주확정 기준일 설정 공고 2024.09.23 - 합병 이사회 결의일 및 합병계약 체결일 2024.09.23 |
(4)합병주요일정 - 합병 이사회 결의 및 주주확정 기준일 설정 공고 2024.09.23 - 합병계약 체결일 2024.09.24 |
※【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의개요
(1)합병에 관한 기본 사항
| 항목 | 정정사유 | 정정전 | 정정후 |
|---|---|---|---|
| 7) 합병 진행경과 및 일정 |
관련기관 협의에 따른 일정변경 |
합병계약일 2024.09.23 |
합병계약일 2024.09.24 |
(6)당사회사간의 이해관계 등
2) 당사회사간의 거래내용
가. 출자
| 항목 | 정정사유 | 정정전 | 정정후 |
|---|---|---|---|
| 출자주식수 | 기재오류 | 100,000 | 170,000 |
주요사항보고서/ 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 9 월 23 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 ？岾耉씩？】？ | |
| 대 표 이 사 : | 윤성용 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 동탄대로23길 121, 208호 (영천동, 동탄우미뉴브) | |
| (전 화) 031-8080-6700 | ||
| (홈페이지)http://www.esamil.com |
||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 김미연 |
| (전 화) 031-8080-6700 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 주식회사 삼일씨엔에스가 건양산업 주식회사를 흡수 합병 - 존속회사 : 주식회사 삼일씨엔에스 - 소멸회사 : 건양산업 주식회사 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통한 시너지 효과 창출, 경영의 효율성 달성, 사업의 경쟁력 강화 |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1) 회사의 경영에 미치는 효과 본 합병은 합병법인인 주식회사 삼일씨엔에스가 지분 100%를 소유한 건양산업 주식회사를 합병하는 형태로, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병임에 따라 합병 이후에도 주식회사 삼일씨엔에스의 지분구조 변경은 없음. 2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병은연결실체 관점에서는 합병회사인 주식회사 삼일씨엔에스의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고와 사업의 통합 운영에 따른 시너지 효과가 예상됨. |
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| 4. 합병비율 | 주식회사 삼일씨엔에스: 건양산업 주식회사 = 1 : 0 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5.합병비율 산출근거 | 합병회사인 주식회사 삼일씨엔에스는 피합병회사인 건양산업 주식회사의 주식을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0으로 산정. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 본 합병은 당사가 100% 주식을 보유하고 있는 종속회사인 건양산업 주식회사의 합병으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 인수발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신？聆？ 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 건양산업 주식회사 (GEONYANG INDUSTRY CO.,LTD.) | |||||||
| 주요사업 | 골재 채취 및 판매업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 11,376,689,256 | 자본금 | 1,700,000,000 | |||||
| 부채총계 | 2,192,528,692 | 매출액 | 14,245,499,600 | ||||||
| 자본총계 | 9,184,160,564 | 당기순이익 | 2,567,367,238 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024.09.24 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024.10.08 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2024.10.09 | |||||||
| 종료일 | 2024.10.15 | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024.10.08 | |||||||
| 종료일 | 2024.10.22 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | 2024.10.23 | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024.10.24 | |||||||
| 종료일 | 2024.11.25 | ||||||||
| 합병기일 | 2024.12.02 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2024.12.02 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024.12.02 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024.09.23 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됨. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 향후 회사의 구？？ 개편에 대해 확정된 사항은 없음.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 주식회사 삼일씨엔에스는 건양산업 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 건양산업 주식회사(소멸회사)를 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 진행됨에따라 주식매수청구권이 인정되지 않고, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.
(상기 10.항의 합병일정 중 주주총회예정일자는 이사회 예정일자를 기재함).
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사
발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.
(3) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로갈음할 예정임. 상기 기재한 2024년 12월 02일은 예정일이며 추후 일정이 변경될 수 있음.
(4) 합병주요일정
| 구분 | 날짜 | 비고 | |
| 합병 이사회 결의 및 주주확정 기준일 설정 공고 | 2024. 09. 23 | ||
| 합병계약 체결일 | 2024. 09. 24 | ||
| 주주확정 기준일 | 2024. 10. 08 | ||
| 소규모합병 공고 | 2024. 10. 08 | ||
| 합병반대의사 표시 접수기간 | 시작일 | 2024. 10. 08 | |
| 종료일 | 2024. 10. 22 | ||
| 합병승인 이사회 결의일 | 2024. 10. 23 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2024. 10. 24 | ||
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | 2024. 11. 25 | ||
| 합병기일 | 2024. 12. 02 | ||
| 합병종료보고 이사회 결의일 | 2024. 12. 02 | 주주총회 갈음 | |
| 합병종료보고 공고 | 2024. 12. 02 | ||
| 합병 등기일(예정) | 2024. 12. 02 | ||
(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있음.
(6) 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2023년말 재무제표(별도) 기준임.
※ 관련공시
- 해당 사항 없음
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병에 관한 기본사항
1) 합병의 상대방과 배경
본 합병의 존속회사인 주식회사 삼일씨엔에스는 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하고자 합니다.
| 합병 후 존속회사 |
회사명 | 주식회사 삼일씨엔에스 |
| 본점소재지 | 경기도 화성시 동탄대로23길 121, 208호 (영천동, 동탄우미뉴브) | |
| 대표이사 | 윤성용 | |
| 상장 여부 | 유가증권시장 주권상장법인 | |
| 합병 후 소멸회사 |
회사명 | 건양산업 주식회사 |
| 본점소재지 | 울산광역시 울주군 삼동면 은현작동로 500-98 | |
| 대표이사 | 장기철 | |
| 상장 여부 | 주권비상장법인 |
2) 우회상장 해당여부
본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.
3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 효과
본 합병은 합병법인인 주식회사 삼일씨엔에스가 지분 100%를 소유한 건양산업 주식회사를 합병하는 형태로, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이고 합병 이후에도 주식회사 삼일씨엔에스의 지분구조 변경은 없습니다.
또한 합병기일자로 소멸회사의 자산 및 권리 의무 일체를 존속회사에 이전하고 근로자를 승계하는 바, 연결실체 관점에서는 합병회사인 주식회삼일씨엔에스의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것으로 생각되나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 등의 긍정적 효과를 기대하？？ 있습니다.
4) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 향후 회사의 구조 개편에 대해 확정된 사항은 없습니다.
5) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)
아래 '2. 합병 상대방회사'에 관한 사항'을 참조 바랍니다.
6) 합병 등의 형태
① 합병 방법
본 합병은 주식회사 삼일씨엔에스가 지분 100%를 소유한 건양산업 주식회사를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.
② 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거
본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.
③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 주식회사 삼일씨엔에스는 보고서 제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
④ 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
7) 합병 진행경과 및 일정
| 구분 | 날짜 | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 합병 이사회 결의일 | 2024.09.23 | - | |
| 주요사항보고서 제출 | 2024.09.23 | - | |
| 주주확정 기준일 설정 공고 | 2024.09.23 | - | |
| 합병 계약일 | 2024.09.24 | - | |
| 주주확정기준일 | 2024.10.08 | - | |
| 소규모합병 공고 | 2024.10.08 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024.10.08 | - |
| 종료일 | 2024.10.22 | ||
| 합병승인 이사회 | 2024.10.23 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2024.10.24 | - | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2024.10.24 | - |
| 종료일 | 2024.11.25 | ||
| 합병기일 | 2024.12.02 | - | |
| 합병 종료보고 이사회 | 2024.12.02 | 주주총회 갈음 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2024.12.02 | - | |
| 합병 등기 (예정) | 2024.12.02 | - | |
참고: 합병 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
참고: 상기 합병 일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
8) 증권신고서 제출 여부
| 증권신고서 제출 대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됨. |
9) 합병 등의 성사 조건
본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나, 상법 제527조의3 제4항？？ 의해 주식회사 삼일씨엔에스의 발행주식 총수 100분의 20 이상에해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
계약서 상의 계약 해제 조건은 '1. 합병의 개요'의 '(4) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.
10) 관련 법령상의 규제 또는 특칙
아래 ' 1. 합병의 개요'의 '(4) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.
(2) 합병비율 및 산출근거
1) 합병가액
주식회사 삼일씨엔에스는 건양산업 주식회사를 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.
2) 외부평가여부
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 ？말潁？ 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
(3) 합병 등의 요령
1) 신주의 배정
해당사항 없습니다.
2) 교부금 등 지급
해당사항 없습니다.
3) 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.
4) 합병 등 소요비용
해당사항 없습니다.
5) 자기주식 등 소유현황 및 처리현황
해당사항 없습니다.
6) 근로계약관계의 이전
본 합병과 관련하여 합병기일 합병기일 현재 소멸회사인 건양산업 주식회사의 직원을 존속회사의 직원으로 승계하여 고용할 예정입니다.
7) 채권자보호 절차
상법 제527조의5에 따라 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.
(4) 합병 등과 관련한 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.
| 존속회사: 주식회사 삼일씨엔에스 제 13 조 (해 제) ① 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. ② 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 ？邃？ 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. ④ 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. ⑤ 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. ⑥ 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 ？퓔？의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
또한, 소규모합병으로 진행되는 주식회사 삼일씨엔에스는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
2) 관련법령상의 규제 또는 특칙
존속회사와 소멸회사는 상법상 모자회사 관계(다른 회사의 발행주식의 총수의 50%를 초과하는 주식을 가진 회사: 모회사)임에 따라 공정거래법 제11조 제1항 제4호에 따라 기업결합 신고의무가 면제됩니다
3) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.
4) 합병이 성사될 경우 고려하여야 할 위험요소
본 합병은 주식회사 삼일씨엔에스가 지분 100%를 보유하고 있는 건양산업 주식회사에 대한 소규모합병으로, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다. 본 합병의 과정에서는 증권 신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전 후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
5) 합병과 관련한 풋옵션 등의 계약 체결에 관한 사항
해당사항이 없습니다
(5) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사 삼일씨엔에스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대？？ 주주총회의승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(6) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 삼일씨엔에스는 피합병회사인 건양산업 주식회사의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다. 주식회사 삼일씨엔에스와 건양산업 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제4조에 따라 주식회사 삼일홀딩스 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.
나. 임원간 상호 겸직
본 주요사항보고서 제출일 현재 양사간의 임원 겸직 사항은 다음과 같습니다.
| 구분 | 주식회사삼일씨엔에스 | 건양산업 주식회사 |
| 윤성용 | 대표이사 | 기타비상무이사 |
| 김미연 | 재무담당임원(*) | 감사 |
(*) 미등기 임원입니다.
다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병 당사회사인 주식회사 삼일씨엔에스와 건양산업 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 범위에 포함되는 계열회사로서, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항이 없습니다.
2) 당사회사간의 거래내용
가. 출자
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 삼일씨엔에스는 건양산업 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있습니다.
| (단위: 주, 백만원) |
| 회사명 | 취득일자 | 계정과목 | 출자 주식수 | 출자 이후 지분율 |
취득원가 |
|---|---|---|---|---|---|
| 건양산업 주식회사 | 2021.10.01(주1) | 종속기업 투자주식 |
170,000 | 100.00% | 15,091 |
| 2022.04.01(주2) | |||||
| 2022.05.23(주3) | |||||
| 2023.02.01(주4) |
| (주1) | 주식 양수도로 경영권을 포함 한 지분 67% 취득하였습니다. |
| (주2) | 주식양수도로 지분 2% 추가 취득하였습니다. |
| (주3) | 주식양수도로 지분 2% 추가 취득하였습니다 |
| (주4) | 주식양수도로 지분 29% 추가 취득하여 지분 100% 가 되었습니다. |
나. 채무보증
해당사항이 없습니다.
다. 담보제공
해당사항이 없습니다.
라. 매입 ·매출 거래
(2023년)
| (단위: 천원) |
| 거래상대방 | 매출 등 | 매입 등 | ||
|---|---|---|---|---|
| 매출 | 기타 | 매입 | 기타 | |
| 건양산업 주식회사 | 1,560,000 | - | - | - |
(2022년)
| (단위: 천원) |
| 거래상대방 | 매출 등 | 매입 등 | ||
|---|---|---|---|---|
| 매출 | 기타 | 매입 | 기타 | |
| 건양산업 주식회사 | - | 19,400 | - | - |
(2021년)
| (단위: 천원) |
| 거래상대방 | 매출 등 | 매입 등 | ||
|---|---|---|---|---|
| 매출 | 기타 | 매입 | 기타 | |
| 건양산업 주식회사 | - | 4,778 | - | - |
마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
(2023년)
| (？騈？: 천원) |
| 거래상대방 | 채권 | 채무 | ||
|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 기타채권 | 미지급금 | 기타채무 | |
| 건양산업 주식회사 | 11,000 | - | - | - |
(2022년)
| (단위: 천원) |
| 거래상대방 | 채권 | 채무 | ||
|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 기타채권 | 미지급금 | 기타채무 | |
| 건양산업 주식회사 | - | - | - | - |
(2021년)
| (단위: 천원) |
| 거래상대방 | 채권 | 채무 | ||
|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 미지급금 | 기타채무 | ||
| 건양산업 주식회사 | - | 13,468 | - | - |
3) 당사회사 대주주와의 거래내용
양사는 계열회사 관계이며, 주식회사 삼일씨엔에스의 대주주와 건양산업 주식회사간의 거래는 없으며, 건양산업 주식회사의 대주주는 주식회사 삼일씨엔에스이므로, 해당 사항이 없습니다.
(7) 그 밖에 투자자보？８？ 위하여 필요한 사항
1) 경영방침 및 임원구성 등
합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없습니다.
2) 사업계획 등
본 합병이 완료될 경우 합병 전 건양산업 주식회사가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
(1) 합병 후 존속회사(합병회사)
주식회사 삼일씨엔에스의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.
(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)
1) 회사의 개요
가. 회사의 개요
| 회사의 법적, 상업적 명칭 | 건양산업 주식회사 |
| 설립일자 | 2015년 01월 16일 |
| 본사의 주소, 전화번호 | 울산광역시 울주군 삼동면 은현작동로 500-98 (052-254-1300) |
| 중소기업 해당 여부 | 여 |
| 대표자 | 장기철 |
| 주요 사업의 내용 | 골재 채취업 및 골재 판매업 |
| 신용평가, 변태설립에 관한 사항 | 해당없음 |
| 주권상장 여부 | 부 |
나. 회사의 연혁
① 회사의 본점소재지 및 그 변경
-2015.01.16 울산광역시 울주군 삼동면 은현작동로 500-98 본점 소재지로
법인설립
-2016.10.04 울산광역시 울주군 삼남면 봉화마을길 2, 2층으로 본점 이전
-2018.10.16 울산광역시 울주군 삼동면 은현작동로 500-98로 본점 이전
② 경영진 및 감사의 중요한 변동
| 변동일자 | 주총종류 | 선임 | 임기만료 | |
| 신규 | 재선임 | 또는 해임 | ||
| 2018.03.30 | 정기주총 | 사내이사 김영조 |
사내이사 홍단표 사내이사 정혜림 사내이사 박위성 감사 변두원 |
사내이사 장형중 |
| 2019.07.09 | 임시주총 | 사내이사 김광덕 사내이사 장형중 |
- | - |
| 2021.03.31 | 정기주총 | 사내이사 강대홍 사내이사 김종영 |
사내이사 박위성 사내이사 홍단표 |
사내이사 정혜림 |
| 2021.10.01 | 임시주총 | 사내이사 강흥구 사내이사 정진호 사내이사 장기철 사내이사 강대홍 감사 김종영 |
- | 사내이사 김광덕 사내이사 장형중 사내이사 강대홍 사내이사 김종영 사내이사 박위성 감사 변두원 |
| 2023.02.22 | 임시주총 | 감사 강성훈 |
- | 사내이사 강대홍 사내이사 홍단표 감사 김종영 |
| 2023.09.27 | 임시주총 | 기타비상무이사 장수현 기타비상무이사 윤성용 감사 김미연 |
- | 사내이사 강흥구 사내이사 정진호 감사 강성훈 |
③ 최대주주？？ 변동
| (기준일 : | 보고서 제출일 현재 | ) | (단위 : 주, %) |
| 변동일 | 최대주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 변동원인 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021.10.01 | 주식회사 삼일씨엔에스 | 113,900 | 67.0 | 주식양수도 | - |
④ 상호의 변경
해당사항 없습니다.
⑤회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
해당사항 없습니다.
⑥회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
해당사항 없습니다.
⑦ 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
| 구 분 | 사업목적 | 사업영위 여부 |
|---|---|---|
| 1 | 광산개발업 및 판매 | 미영위 |
| 2 | 토목 및 건축공사업 | 미영위 |
| 3 | 골재 채취업 | 영위 |
| 4 | 골재 판매업 | 영위 |
| 5 | 부동산 개발업 | 미영위 |
| 6 | 부동산 임대업 | 미영위 |
| 7 | 해외사업(해외건설업) | 미영위 |
| 8 | 해외자원개발업 | 미영위 |
| 9 | 건설기자재 제조업 | 미영위 |
| 10 | 인적용역업 | 미영위 |
| 11 | 레미콘 제조 및 판매업 | 미영위 |
| 12 | 위 각호에 관련된 부대사업 일체 | 미영위 |
다. 자본금 변동 현황
해당사항 없습니다.
라. 주식의 총수
| (기준일: 보고서 제출일 현재) | (단위: 주) |
| 구분 | 주식의 종류 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 합계 | ||
| Ⅰ.발행할 주식의 총수 | 400,000 | - | 400,000 | - |
| Ⅱ.현재까지 발행한 주식의 총수 | 170,000 | - | 170,000 | - |
| Ⅲ.현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | - |
| 1. 감자 | - | - | - | - |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - |
| 4. 기타 | - | - | - | - |
| Ⅳ.발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) | 170,000 | - | 170,000 | - |
| Ⅴ.자기주식수 | - | - | - | - |
| Ⅵ.유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) | 170,000 | - | 170,000 | - |
마. 자기주식 취득 및 처분 현황
해당사항 없습니다.
바. 정관에 관한 사항
① 사업목적 현황
| 구 분 | 사업목적 | 사업영위여부 |
| 1 | 광산개발업 및 판매 | 미영위 |
| 2 | 토목 및 건축공사업 | 미영위 |
| 3 | 골재 채취업 | 영위 |
| 4 | 골재 판매업 | 영위 |
| 5 | 부동산 개발업 | 미영위 |
| 6 | 부동산 임대업 | 미영위 |
| 7 | 해외사업(해외건설업) | 미영위 |
| 8 | 해외자원개발업 | 미영위 |
| 9 | 건설기자재 제조업 | 미영위 |
| 10 | 인적용역업 | 미영위 |
| 11 | 레미콘 제조 및 판매업 | 미영위 |
| 12 | 위 각호에 관련된 부대사업 일체 | 미영위 |
② 사업목적 변경 현황
공시대상기간 동안 사업목적의 변동 이력은 다음과 같습니다.
| 변경일 | 구분 | 내용 |
| 2021.10.01 | 삭제 | 위 각호에 관련된 부대사업 일체 |
| 추가 | 레미콘 제조 및 판매업 | |
| 위 각호에 관련된 부대사업 일체 |
2) 사업의 내용
건양산업 주식회사는 건설공사의 기초재료인 골재 채취 및 판매를 사업목적으로 하며, 울산광역시 울산신항，KTX역세권 개발，도심 재개발，도로건설로 골재 수요가 늘어나고 있습니다.울산지역의 산림골재 채취 허가를 완료하여, 안정적인 골재공급 대책을 마련하였으며，민원 발생이 우려되는 신규채취장과는 달리 기존의 토석채취와 연계하여 민원 최소화，양질의 골재가 부존된 산지의 효율적인 이용으로 울산광역시를 비롯 한 주변지역의 골재수요에 적절히 대처하고 안정적으로 사업을 영위하고 있습니다.
3) 재무에 관한 사항
가. 최근 3년간 요약 재무상태표
| (단위: 천원) |
| 구분 | 2023년말 | 2022년말 | 2021년말 |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 3,085,359 | 3,721,018 | 2,628,930 |
| 현금및현금성자산 | 370,514 | 1,129,602 | 291,021 |
| 매출채권 | 1,242,985 | 684,171 | 1,847,553 |
| 재고자산 | 79,276 | 39,433 | 58,218 |
| 기타 | 1,392,584 | 1,867,812 | 432,138 |
| [비유동자산] | 8,291,331 | 8,260,449 | 6,340,457 |
| 유형자산 | 5,675,331 | 5,273,632 | 4,586,662 |
| 기타 | 2,616,000 | 2,986,817 | 1,753,795 |
| 자산총계 | 11,376,689 | 11,981,467 | 8,969,387 |
| [유동부채] | 2,187,795 | 3,770,503 | 2,637,399 |
| [비유동부채] | 4,734 | 39,137 | 221,493 |
| 부채총계 | 2,192,529 | 3,809,640 | 2,858,892 |
| [자본금] | 1,700,000 | 1,700,000 | 1,700,000 |
| [이익잉여금] | 7,484,161 | 6,471,827 | 4,410,495 |
| 자본총계 | 9,184,161 | 8,171,827 | 6,110,495 |
| 구분 | 2023년 (23.01.01~23.12.31) |
2022년 (22.01.01~22.12.31) |
2021년 (21.01.01~21.12.31) |
| 영업수익 | 14,245,500 | 11,887,395 | 8,990,061 |
| 영업이익(손실) | 3,104,029 | 2,373,377 | 1,795,137 |
| 법인세비용차감전순이익 | 3,088,811 | 2,519,785 | 1,823,974 |
| 당기순이익 | 2,567,367 | 2,049,101 | 1,528,270 |
| 총포괄이익 | 2,512,333 | 2,061,334 | 1,388,097 |
나. 재무제표 재작성 등 유의사항
해당사항 없습니다.
다. 배당에 관한 사항
① 정관에서 정하는 배당에 관한 사항
| 제 44조 (이익 배당) 1. 이익의 배당은 금전과 주식, 또는 기타의 재산으로 할 수 있다. 2. 이 회사는 사업연도 중 3월, 6월 및 9월 말일을 기준일로 하여이사회의 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다. 3. 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는등록된 질권자에게 지급한다. 4. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 5. 중간 배당은 자본시장과 금융투자업에 관한법률 165조의 12의 규정에의하여 사업연도 분기 중 이사회 결의에 의하여 전년도 결산의이익금으로 중간배당하고 중간배당은 현금으로 한다. 제 45조 (배당금지급청구권의 소멸시효) 1. 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은때에는 당 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다. 2. 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다. 3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. |
② 배당실적
| 구 분 | 주식의 종류 | 2023년 제9기 |
2022년 제8기 |
2021년 제7기 |
| 주당액면가액(원) | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| (연결)당기순이익(백만원) | - | - | - | |
| (별도)당기순이익(백만원) | 2,567 | 2,049 | 1,528 | |
| (연결)주당순이익(원) | - | - | - | |
| 현금배당금총액(백만원) | 1,500 | - | 1,020 | |
| (연결)현금배당성향(%) | - | - | - | |
| 현금배당수익률(%) | 보통주 | 0.9 | - | 0.6 |
| 종류주식 | - | - | - | |
| 주식배당수익률(%) | 보통주 | - | - | - |
| 종류주식 | - | - | - | |
| 주당 현금배당금(원) | 보통주 | 8,824 | - | 6,000 |
| 종류주식 | - | - | - | |
| 주당 주식배당(주) | 보통주 | - | - | - |
| 종류주식 | - | - | - | |
라. 지분증권의 발행 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.
4) 감사인의 감사의견
해당사항 없습니다.
5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
가. 이사회에 관한 사항
① 이사회 구성 개요
주요사항보고서 제출일 현재 건양산업 주식회사는 사내이사 1인, 기타비상무이사 2인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다.
| 성 명 | 직 위 | 활동분야 | 선임일 |
|---|---|---|---|
| 장기철 | 사내이사 (대표이사) |
이사회의장 | 2022.12.13 |
| 윤성용 | 기타비상무이사 | 경영 조언 | 2023.09.27 |
| 장수현 | 기타비상무이사 | 경영 조언 | 2023.09.27 |
| 김미연 | 감사 | 감사 | 2023.09.27 |
② 중요 의결사항 등
| 회 차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 |
이사의 성명 | ||||||
| 강대홍 (출석율 :100%) |
홍단표 (출석율 :100%) |
강흥구 (출석율 :92%) |
정진호 (출석율 :83%) |
장기철 (출석율 :92%) |
장수현 (출석율 :100%) |
윤성용 (출석율 :100%) |
||||
| 찬반여부 | ||||||||||
| 2022년 제1회 |
2022.01.1. | 1. 추가허기를 위한 용역 계약 진행의 건 2. 임직원 숙소(APT) 매입의 건 3. 토지(작동리 산216-1) 임대차 계약의 건 4. 신규 사업지분 투자의 건 |
가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2022년 제2회 |
2022.02.10 | 1. 설비 투자의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 2022년 제3회 |
2022.02.17. | 1. 2022년 정기주주총회 계최의 건 2. 2022년 사업계획 승인의 건 |
가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 2022년 제4회 |
2022.03.08. | 1. 정기주주총회 ？활？ 추가 상정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 2022년 제5회 |
2022.03.31. | 1. 자산매각의 건(장비, 차량) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 2022년 제6회 |
2022.05.26 | 1. 이사회 규정변경의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 2022년 제8회 |
2022.10.31 | 1. 자산(골프장 회원권) 매입의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 2022년 제9회 |
2022.12.1. | 1. 임시의장 선임의 건 2. 대표이사 변경의 건 |
가결 가결 |
찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | ||
| 2023년 제1회 |
2023.01.18 | 1. 주주명부의 폐쇄기간 변경 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 2023년 제2회 |
2023.02.22 | 1. 임시주주총회 소집의 건(임원변경) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | 불참 | ||
| 2023년 제3회 |
2023.04.17 | 1. 정관 변경의 건 | 가결 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 2023년 제4회 |
2023.09.27 | 1. 임시주주총회 소집의 건(임원변경) | 가결 | 찬성 | 불참 | 찬성 | ||||
| 2023년 제5회 |
2023.11.15 | 1. 중간배당의 건(1,500,000,000원) | 가결 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 2024년 제1회 |
2024.03.04 | 1. 정기 주주총회 개최의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
③ 이사회 내 위원회
별도의 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.
④ 이사의 독립성
건양산업 주식회사의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며, 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 상기 '① 이사회 구성 개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.
⑤ 사외이사의 전문성
해당사항 없습니다.
나. 감사제도에 관한 사항
주요사항보고서 제출일 현재 건양산업 주식회사는 1인의 감사를 선임하였으며, 인적사항은 아래와 같습니다.
| 성 명 | 직 위 | 선임일 |
|---|---|---|
| 김미연 | 감사 | 2023.09.27 |
다. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
① 투표제도
집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.
② 소수주주권
공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.
③ 경영권 경쟁
공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
6) 주주에 관한 사항
건양산업 주식회사는 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 삼일씨엔에스가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.
주식회사 삼일씨엔에스의 최대주주는 주식회사 삼일홀딩스이며, 최대주주와 관련된 내용은 주식회사 삼일씨엔에스의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하시기 바랍니다.
7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
2023년 12월 31일 기준 건양산업 주식회사는 사내이사 1인, 기타비상무이사 2인, 감사 1인으로 구성되어 있으며, 사내이사 1인을 포함한 재직 임직원은 13인입니다.
8) 계열회사 등에 관한 사항
주식회사 삼일씨엔에스와 주식회사 건양산업 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제4조에 따라 주식회사 삼일홀딩스 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.
자세한 사항은 주식회사 삼일씨엔에스의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.
9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가. 중요한 소송사건
해당사항 없습니다
나. 제공받은 지급보증
| (보고서 제출일 현재) | (단위: 천원) |
| 보증인 | 보증내용 | 보증금액 | 보증수익자 |
|---|---|---|---|
| 한국골재협회공제조합 | 인허가등 | 15,776,770 | 건양산업 주식회사 |
다. 제재현황
해당사항 없습니다