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정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 6월 17일

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사분할 결정

13. 향후 회사？망떠냔諮？ 관한 계획

분할회사는 전사적인 전략 방향성 수립 및 신설회사를 포함한 각 자회사의 효과적인 운영을 돕고, 각 자회사는 사업별 독립/책임 경영에 기반한 전문성 및 효율성을 제고하여 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다. 또한 물적분할 후 신설회사는 현재 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획은 없습니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

당사는 본건 분할을 통해 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 스피드메이트사업부문 및 트레이딩사업부문의 분할을 통하여 각 분할대상부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여, 사업부문의 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 역량을 집중함으로써 독립적이고 전문화된 책임경영을 강화하고자 합니다.
또한 분할회사는 분할대상부문을 제외한 나머지 사업부문의 활동에 집중하여, 사업 성장 및 경쟁력 강화에 주？쪄構？ 경영효율성을 극대화할 것입니다.
당사는 상기와 같은 지배구조 및 사업구조의 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

분할회사와 각 신설회사는 각각 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적인 전문경영 등을 통하여 이익을 극대화하고자 노력할 예정입니다. 또한 신설회사는 비상장을 유지함으로써, 분할회사 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정입니다.
본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 자본시장법 시행령 제176조의7제1항2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

신설회사1

신설회사2

(주1) 상기 '6. 분할 후 존속회사'와 '7. 분할설립회사'의 최근 사업연도 매출액은 당사 내부 관리회계 목적으로 구분한 각 회사의 직전사업연도(2023년말) 별도재무제표 기준 매출액입니다.
(주2) 트레이딩사업부 분할기일의 경우, 트레이딩사업부문과 관련된 신규 IT 시스템 구축에 추가적으로 시간이 소요되는 점？？ 감안하여, 분할 전후 사업의 연속성을 유지하기 위한 목적으로 2024년 12월 1일로 정하였습니다.


(1) 분할계획서의 수정 및 변경
①  본 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

②  분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또？？ 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 신설회사에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우 등에는 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있으며, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 합니다.

(가) 분할회사 및 신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법
(나) 분할일정
(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할회사에 잔존하거나 신설회사에 이전될 재산과 그 가액)
(라) 분할 전후의 재무구조
(마) 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수
(바) 신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항
(사) 분할회사 및 신설회사의 정관
(아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상 목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 ？聆戮？ 있을 경우, 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임을 받은 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

(3) 반대주주의 주식매수청구권
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순 · 물적분할로서 자본시장법 제165조의5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되며, 이와 관련한 구체적인 사항은 위 "10. 주식매수청구권에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(4) 채권자 보호절차
분할회사와 신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

(5) 분할보고총회 및 각 신설회사의 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(6) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 신설회사 간에 인수· 인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(7) 종업원 승계와 퇴직금
(가) 스피드메이트사업부 분할기일현재 스피드메이트사업부문에서 근무하는 종업원 및 관련 법률관계(그들의 퇴직금 등)는 2024년 9월 1일자(스피드메이트사업부 분할기일)로 스피드메이트사업부 신설회사에 승계됩니다.
(나) 트레이딩사업부 분할기일 현재 트레이딩사업부문에서 근무하는 종업원 및 관련 법률관계(그들의 퇴직금 등)는 2024년 12월 1일자(트레이딩사업부 분할기일)로 트레이딩사업부 신설회사에 승계됩니다.

(8) 본건 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

(9) 개인정보의 이전
신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취하여야 합니다.

(10) 주식매수청구권 예정가격 산정 내역
- 협의를 위한 회사의 주식매수예정가격 :  보통주 1주당 4,983원, 우선주 1주당 4,983원

[보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역]

[우선주 주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역]
- 당사의 우선주(SK네트웍스1우선주)는 2023년 7월 17일 상장폐지가 되어 별도 산정하기 어려운 바, 우선주 주식매수청구권 매수예정가격은 보통주 주식매수청구권 매수예정가격과 동일하게 적용할 예정입니다.

(11) 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부서류인 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음