thinkpool

가.  채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조에 의하여 부인권 소송 등과 관련된 자산, 부채 및 계약 일체 등과 소송비용 등의 지급을 위한 현금 일정액 등을 분할신설회사에 이전하고, 분할신설회사의 발행주식 전부를 분할존속회사가 인수함으로써 분할신설회사를 설립합니다.

나.  분할기준일은 채무자 회사의 본 회생계획 변경결정일 다음날로 합니다.

다.  분할등기일은 분할신설회사 설립 허가일로부터 14일 이내로 합니다.

라.  분할 내용
 1. 분할존속회사
   1) 상호 : 주식회사 대유플러스
   2) 사업부문 : 자동차부품제조업 등
   3) 비고 : 상장법인
 2. 분할신설회사
   1) 상호 : 주식회사 대유플러스 자산관리
   2) 사업부문 : 자동차부품제조업 등
   3) 비고 : 비상장법인
   4) 발행할 주식의 총수 : 1,000,000주
   5) 종류 : 기명식 보통주
   6) 1주의 금액 : 500원
   7) 자본금 : 50,000,000원

가.  회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 소송 등을 계속 수행한 후 소송의 결과에 따른 권리, 의무를 분할 존속회사에게 이전 하고자 하는 것이 본 분할의 주요 목적입니다.

나.  아울러, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적인 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화 하고자 하는 것 역시 본 분할의 목적입니다.

                   
                                                                정 관

제 1 장 총 칙

제1조(상호)

본 회사는 “주식회사 대유플러스 자산관리”라고 한다.

영문으로는 DAYOU PLUS asset management CO.,LTD. 라 표기한다.

제2조(목적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

제3조(본점과 지점의 소재지)

① 본 회사는 본점을 광주광역시에 둔다.

② 본 회사？？ 이사회의 결의에 따라 국내외에 지점을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.dayouplus.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산상의 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없을 때는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재할 수 있다.

제 2 장 주식 및 사채

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000주로 한다.

제6조(1주의 금액)

본 회사의 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제7조(주식 및 주권의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 100,000주로 한다.

제9조(명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급？？ 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제10조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제9조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제11조(신주인수권)

본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 인수하지 아니하는 주식과 주식배정의 경우에 발생하는 단주의 처리는 이사회의 결정에 의한다.

제11조의 2(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 제1항에도 불구하고 이사회는 대표이사에게 사채의 발행의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매 결산종료일에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 주 주 총 회

제14조(총회의 소집)

① 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

② 주주총회에서는 미리 주주에게 통지한 회의의 목적사항 이외의 사항은 결의를 하지 못한다. 그러나 주주전원의 동의가 있으면 그러하지 아니한다.

제15조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 2개 이상의 일간신문에 2회 이상 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제16조(총회의 의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 그러나 대표이사 유고시에는 제27조 제2항의 규정을 준용한다.

제17조(대리인에 의한 의결권행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그의 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 총회 개회전에 그 대리권을 증명할 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제18조(총회의 정족수와 의결방법)

① 주주총회의 의결은 법률 및 정관에 특별한 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

② 의장은 주주로서의 자기의 의결권을 행사한다.

제19조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 총회일 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제20조(주주의 의결권)

각 주주의 의결권은 소유주식 1주에 대하여 1개로 한다.

제21조(상호주에 대한 의결권 제한)

본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제22조(총회의 질서유지)

주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

제23조(의사록작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재 작성하고 의장과 출석한 이사 전원이 이에 기명날인 또는 서명하여 본 회사에 보존한다.

제 4 장 이 사 · 이 사 회

제24조(이사 및 선임방법)

① 본 회사는 이사를 1인 이상으로 하고, 이를 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임결의는 상법, 기타 관계법령에서 강제하는 방법이 있는 경우를 제외하고는 각 후보마다 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 하며, 상법 제382조의 2에서 정하는 집중투표제는 채택하지 않는다.

제25조(이사의 임기)

이사의 임기는 1년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제26조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제24조에서 정하는 법정원수를 결하지 아니하고 업무진행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 이유로 인하여 법정원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 보결에 의하여 선임된 이사의 임기도 선임시 임기를 명기하지 않은 경우에는 제25조의 규정에 따른다.

제27조(이사회)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결의하고, 대표이사를 선임한다.

② 대표이사는 이사회를 소집하고 그 의장에 임한다. 그러나 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순위에 의거 그 직무를 대리한다.

③ 이사회를 소집함에 있어서는 회일을 정하고 그 1일전에 각 이사에 대하여 통지하여야 한다. 다만 이사 전원의 동의가 있을 때에는 그러하지 아니한다.

④ 이사회의 이사에 대하여는 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여 본회사에 보존한다.

제28조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회의 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 · 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제29조(이사의 보고)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에 이를 보고하여야 한다.

제30조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로써 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급 규정에 의한다.

제31조(이사의 회사에 대한 책임감경)

① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업 금지), 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 5 장 감 사

제32조(감사의 수와 선임)

① 본 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다. 단, 자본금이 10억 미만인 경우에는 감사를 두지 않을 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제33조(감사의 임기)

감사의 임기는취임 후 1년내에 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제34조(감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제32조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제35조(감사의 직무 등)

① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구만 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

제36조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제37조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 6 장 계 산

제38조(사업년도)

본 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 하여 매기말에 결산을 행한다.

제39조(재무제표의 작성 제출)

① 이사는 매결산기에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 정기주주총회 회일의 6주간전에 감사에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령이 정하는 서류

② 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 정기주주총회 회일의 1주간전부터 제1항 내지 제3항의 서류를 본점에 5년 간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호에 규정한 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 각 호의 서류에 대한 총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제40조(이익금의 처분)

본 회사는 매사업년도 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

6. 차기이월이익잉여금

제41조(주주배당금)

①주주배당금액은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당금은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 이를 지급한다.

③제1항의 배당금은 지급개시일로부터 5년 이내에 지급의 청구가 없을 때에는 그 배당금은 청구권을 포기한 것으로 간주하여 이를 본 회사의 소득으로 하며 미지급배당금에는 이자를 부과하지 아니한다.