뉴스·공시
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 9월 6일 | |
| 회 사 명 : | 동화약품주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 유 준 하 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 남대문로9길 24, 6-8층 | |
| (전 화)02-2021-9300 | ||
| (홈페이지)http://www.dong-wha.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명)유 정 훈 |
| (전 화)02-2021-9300 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 하이로닉 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 이진우 | ||
| 자본금(원) | 1,578,685,900 | 회사와 관계 | 최대주주 | ||
| 발행주식 총수(주) |
15,786,859 | 주요사업 | 피부미용기기 제조, 판매 및 수출 |
||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 13,971,431 | |||
| 양수금액(원)(A) | 160,719,195,132 | ||||
| 총자산(원)(B) | 564,972,408,621 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 28.45 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 407,056,365,747 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 39.48 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 13,971,431 | |||
| 지분비율(%) | 57.80 | ||||
| 4. 양수목적 | 미용 의료기기 시장진출을 통한 신성장동력 확보 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2024년 12월 13일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 이진우 외 1명 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | - | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 대금지급 형태 : 현금 지급 2) 대금지급시기(구주 보통주) : - 총 금액 : 120,719,188,800원 - 양수주식수 : 8,383,277주 - 계약금 : 12,000,000,000원 (주식매매계약체결일 이후 도래하는 최초 영업일에 지급) - 잔금 : 108,719,188,800원 (12월 13일 예정) 3) 대금지급시기(신주 전환상환우선주) : - 취득예정 주식수 : 5,588,154주 - 유상증자 주금납입금 : 40,000,006,332원 (12월 13일 예정) 4) 자금조달 방법: 보유자금 및 신규 조달자금 5) 지급시기 등 세부사항은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 작성 및 첨부자료로 활용 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼정회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2024년 09월 03일 ~ 2024년 09월 05일 | ||||
| 외부평가 의견 | 적정 | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2024년 09월 06일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 "1.발행회사"의 자본금 및 발행주식총수는 발행회사의 2023년 사업연도말 연결 재무제표 기준입니다.
- 상기 "2.양수내역"의 총자산 및 자기자본은 당사의 2023년 사업연도말 연결 재무제표 기준입니다.
- 상기 "5. 양수예정일자"는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 일자는 주식매매계약 조건 및 관계당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다. 유상증자(제3자배정) 참여로 인한 주식취득일자는 주금납입일인 2024년 12월 13일입니다.
- 상기 "7. 거래대금지급방법"은 보유자금 지급 및 향후 신규조달 예정입니다.
- 본 결정과 관련하여 당사는 별도로 설립예정인 특수투자목적회사에 매수인의 지위 및 권리 의무의 일체를 양도할 예정입니다.
- 발행회사인 ㈜하이로닉은 레이저 기반의 피부미용 의료기기를 개발, 제조 및 판매하는 전문업체입니다.
- 보고서에 기재된 내용은 ㈜하이로닉의 주식 취득과 관련된 내용이며, 주식양수거래(구주) 및 유상증자(제3자배정)참여 내용을 합쳐서 기재하였습니다.
- 본 주식양수거래(구주)는 이진우외 1명이 보유하고 있는 지분 8,383,277주 중에서 이진우외 1인이 보유한 주식 전부에 해당하는 8,383,277주를 당사가 양수하는 건이며, 2024년 09월 06일에 주식매매 계약을 체결하였습니다.
- 본 유상증자(제3자배정) 참여는 ㈜하이로닉이 유상증자로 발행예정인 신주 5,588,154주를 제3자배정으로 취득하는 것이며, 2024년 12월 13일 납입예정입니다.
- 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
- 추후 본 결정 및 계약과 관련하여 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있습니다.
| 【 발행회사의 요약재무상황 】 |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 79,097,609 | 6,694,744 | 72,402,866 | 1,578,686 | 33,731,985 | 8,246,188 | 적정 | 신한회계법인 |
| 전년도 | 69,605,342 | 9,768,726 | 59,836,616 | 1,410,402 | 27,567,597 | 3,640,306 | 적정 | 성현회계법인 |
| 전전년도 | 63,932,802 | 7,519,980 | 56,412,822 | 1,410,000 | 21,781,039 | 6,860,428 | 적정 | 성현회계법인 |